ブックオフグループホールディングス

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式783千株は、「個人その他」に7,832単元含まれています。なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2023年５月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２．「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

（２）【役員の状況】

　①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査等委員である取締役の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役 友弘亮一氏、鷹野正明氏及び長谷川秀樹氏は、社外取締役であります。

４．取締役 内藤亜雅沙氏及び牟田善和氏は、監査等委員である社外取締役であります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

　②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数並びに各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

　社外取締役である友弘亮一氏からは、他社での経営及び出版業界で培った豊富な経験と専門的な識見から、出版業界における最新の動き及び店舗や通信販売における物流並びに経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏は、昭和図書㈱の代表取締役会長であります。同社と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役である鷹野正明氏からは、大型百貨店の運営に長く携わった経験及び地域創生活動等で培った専門的な識見から、マーケティング及び顧客目線での店舗運営並びに地域と連携した事業活動に対して様々な助言等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏は㈱川徳の取締役及び㈱たち吉の代表取締役社長であります。㈱川徳と当社子会社との間には、営業店舗賃借に関する一般的な取引関係があります。㈱たち吉と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役である長谷川秀樹氏からは、小売業界におけるITサービスの開発・運用に長く携わった経験と専門的な識見から、中長期的なIT戦略及びシステム開発におけるマネジメント全般に対して様々な助言等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役の内藤亜雅沙氏からは、弁護士としての専門知識及び他社での社外役員の経験から、法務・コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス強化並びに経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏及び同氏が所属する田辺総合法律事務所と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役の牟田善和氏からは、大手企業での組織運営及びグループ会社監査役の経験と専門的な識見から、当社グループにおけるガバナンス体制の構築・運用並びに経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。同氏は、大日本印刷㈱の役職員であります。同社は当社の「その他の関係会社」であり、同社と当社子会社との間には、商品仕入等に関する一般的な取引関係があります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役の機能、役割及び選任状況に関する考え方

　これら社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できるよう、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役が、社内の重要会議に出席することで社内各部門からの十分な情報収集を行い、監査等委員である社外取締役との共有を随時行っております。

　なお、当社が上場する金融商品取引所が独立性なしとする基準及び当社が独立性なしと判断する基準への該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、鷹野正明氏、長谷川秀樹氏及び内藤亜雅沙氏を独立役員に指定しております。

＜社外取締役の独立性判断基準＞

ブックオフグループホールディングス株式会社（以下「当社」）は、社外取締役が次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。

１.現在又は過去１年以内において、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」）の「取引をすみやかに停止することのできない現在の取引先」又は「取引先が当社グループとの取引をすみやかに停止することができないその現在の取引先」における業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる方及び使用人（以下「業務執行者」）である／あった。

２.現在又は過去１年以内において、当社グループの「契約関係をすみやかに解消することのできない現在の報酬支払先」又は「報酬支払先が当社グループとの契約関係をすみやかに解消することのできないその現在の報酬支払先」である団体に所属する専門家である／あった。

３.過去10年以内において、当社の現在の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役であった。

４.過去10年以内において、当社の現在の親会社の監査役であった。

５.過去10年以内において、当社の現在の兄弟会社の業務執行者であった。

６.現在又は過去１年以内において、当社グループから役員報酬以外に年間240万円以上の金銭その他の財産を得ている／いた。

７.配偶者又は二親等内の親族が項目1.から前項目までのいずれかである／あった。

８.過去１年以内において、配偶者又は二親等内の親族が当社の業務執行者又は非業務執行取締役であった。

９.現在又は過去１年以内において、配偶者又は二親等内の親族が当社の子会社の業務執行者又は非業務執行取締役である／あった。

10.当社の議決権比率10％以上の株式を保有している。（法人である場合はその業務執行者である。）

11.当社グループの業務執行者が社外取締役に就任している法人の業務執行者である。

12.当社グループより受け取りをすみやかに停止することができない寄付を受領している。（団体の場合はその業務執行者である。）

13.現在又は過去１年以内において、当社の現在の「その他の関係会社」又は「その他の関係会社の親会社又は子会社」の業務執行者である／あった。

14.当社における社外取締役としての在任期間が通算10年を超える。

　③　社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督・監査の実効性を高めるために、独立社外取締役及び監査等委員である独立社外取締役をメンバーとする独立社外取締役会を四半期に１回（要件のある場合は適宜）開催しており、独立役員の視点での監督と監査の意見交換を行うとともに、取締役及び取締役会並びに取締役会議長の評価を年度ごとにとりまとめております。

　監査等委員会は、必要の都度、内部監査部と情報交換・意見交換を実施するとともに、会計監査人との間で定期的に監査計画・監査結果の情報交換・意見交換を行っております。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で示しております。

４．議決権の被所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で示しております。

５．被所有割合は100分の20未満でありますが、同社は当社子会社に対して実質的な影響力を持っているため、その他の関係会社としたものであります。

６．ブックオフコーポレーション㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1)売上高　　　　　90,332百万円

　　　　　　　　　　(2)経常利益　　　　 1,915百万円

　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　　 1,455百万円

　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　　 9,023百万円

　　　　　　　　　　(5)総資産額　　　　41,391百万円

２【沿革】

　当社（形式上の存続会社、㈱橘屋（旧㈱木暮保太商店）、1955年12月23日設立、本店所在地　群馬県前橋市）は、1996年２月６日、商号をブックオフコーポレーション㈱に変更するとともに本店所在地を神奈川県相模原市に移転し、1997年７月１日を合併期日として、ブックオフコーポレーション㈱（実質上の存続会社、1991年８月１日設立、本店所在地　神奈川県相模原市）を合併しました。合併前の当社は休業状態にあり、合併後は実質上の存続会社である旧ブックオフコーポレーション㈱の事業を全面的に継承しています。

　ブックオフグループホールディングス㈱は2018年10月１日に単独株式移転によりブックオフコーポレーション㈱の完全親会社として設立しました。以下、実質上の存続会社である旧ブックオフコーポレーション㈱及び、ブックオフグループホールディングス㈱について記載します。