百十四銀行

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １．自己株式101,131株は、「個人その他」に1,011単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式が1,330単元含まれております。

３．「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が14単元含まれております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

　　　男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.33％）　

（注）１．取締役専務執行役員兼CCO 豊嶋正和の役職名のCCOは、Chief Compliance Officer（コンプライアンス最高責任者)であります。

２．取締役 山田泰子の戸籍上の氏名は、吉田泰子（よしだ　やすこ）であります。

３．取締役 山田泰子、藤本智子、小西範幸、丸森康史及び鬼頭誠司は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４．監査等委員会の体制は次のとおりであります。

     委員長  組橋　和浩

     委員    佐久間　達也

     委員    山田  泰子

     委員    藤本　智子

     委員    小西　範幸

　   委員　　丸森　康史

　　 委員    鬼頭　誠司

　なお、組橋和浩及び佐久間達也は、常勤の監査等委員であります。

５．当行は、取締役会等会社機関の役割の明確化と機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

   有価証券報告書提出日現在の執行役員(取締役を兼務する役員を除く。)は次のとおりであります。　　　

     専務執行役員　白鳥　一雄　　　本店営業部長兼田町支店長兼宮脇支店長

　　 常務執行役員　對馬　敬生　　　監査部長

　　 執行役員　    小槌　和志　　　

　　 執行役員　　　東原　隆啓　　　丸亀支店長兼丸亀東支店長

　　 執行役員　　　永田　光輝　　　観音寺支店長兼観音寺南支店長兼大野原支店長

　　　執行役員　　　大島　雄一　　　東京支店長兼東京公務担当部長

　　　執行役員　　　増田　博志　　　岡山支店長兼清輝橋支店長兼岡山駅西口支店長

　　　執行役員　　　橋本　和之　　　事務統括部長

　　　執行役員　　　小西　昌伸　　　営業戦略部長

　　　執行役員　　　小田　英城　　　大阪支店長

　　　執行役員　　　村松　貴幸　　　経営企画部長

　　　執行役員　　　岩瀬　徹也　　　リスク統括部長

　　　執行役員　　　鹿庭　哲也　　　今治支店長

　②　社外役員の状況

　当行では、社外取締役(監査等委員)５名を選任しております。

イ．社外取締役と当行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

(注)預金取引等のうち一般の取引条件と同様なものにつきましては、独立性に影響を与えるおそれがないと考えられることから記載を省略しております。

ロ．社外取締役が当行の企業統治において果たす機能及び役割

監査等委員である社外取締役は、個々の経歴に基づく豊富な経験や専門的な知識により、取締役の職務執行に対する監査機能を強化する役割に加え、社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割があると考えております。

ハ．社外取締役を選任するための当行からの独立性に関する基準並びに社外取締役の選任状況に関する当行の考え方

・社外取締役を選任するための当行からの独立性に関する基準は次のとおりであります。

社外取締役の独立性に関する基準

本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ現在又は最近（注１）において、次の各号のいずれにも該当しない者をいう。

１．主要な取引先（注２）

１）当行を主要な取引先とする者、もしくはその者が法人その他の団体（以下「法人等」という。）である場合はその業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者）。

２）当行の主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合はその業務執行者。

２．専門家

１）当行から役員報酬以外に、過去３年平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。

２）当行から、過去３年平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する法人等に所属する者。

３．寄付

当行から、過去３年平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産を寄付として受けている者、もしくはその者が法人等である場合はその業務執行者。

４．主要株主

当行の主要株主（議決権比率が５％を超える株主）、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者（過去３年以内に主要株主又はその業務執行者であった者を含む）。

５．近親者

次に掲げるいずれかの者（重要（注３）な者）の近親者（配偶者又は二親等以内の親族）。

１）上記１．から４．に該当する者。

２）当行又はそのグループ会社（銀行法の分類に基づく子会社及び子法人等）の取締役、監査役、執行役員、使用人。

注１:「最近」の定義

・実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先であった者は、独立性を有さない。

注２:「主要な取引先」の定義

・当行を主要な取引先とする者とは、当該者の年間連結総売上高に占める当行への売上高の割合が２％以上となる場合をいう。

・当行の主要な取引先とは、当行の年間連結粗利益に占める当該者との取引による粗利益の割合が２％以上となる取引を行っている場合をいう。

注３:「重要」な者の例

・各会社の役員、部長クラスの者。

・会計専門家、法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者。

・社外取締役の選任状況に関する当行の考え方

社外取締役山田泰子氏は、香川県に入庁後、環境・福祉・会計等の部署で要職を歴任し、地方行政における豊富な経験と、地方創生や財務会計等についての専門的知識を有し、人格、見識ともに優れております。2019年６月から当行取締役監査等委員をつとめ、当行の経営を適切に監督していることから、同氏が監査等委員として、引き続き独立した立場から、経営監督機能を担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役藤本智子氏は、弁護士としての高い専門性を備えたうえで、香川地方労働審議会委員や高松市環境審議会委員等の公職を歴任してきたことから、法律家としての観点のみならず、行政の現場で培った多様な視点、発想も持ち合わせております。2021年６月から当行取締役監査等委員をつとめ、当行の経営を適切に監督していることから、同氏が監査等委員として、引き続き独立した立場から、経営監督機能を担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役小西範幸氏は、学識経験者として会計・監査・ガバナンスや地方創生等についての高い専門的知識を備えたうえで、青山学院大学副学長や国際会計研究学会会長等の要職をつとめ、人格、見識ともに優れております。2022年６月から当行取締役監査等委員をつとめ、当行の経営を適切に監督していることから、同氏が監査等委員として、引き続き独立した立場から、経営監督機能を担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役丸森康史氏は、株式会社三菱UFJ銀行及び三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社等の経営者としての豊富な経験と、金融や財務会計、コンサルティング業務等に関する専門的知識に加えて、地方銀行の社外監査役の経験も有し、人格、見識ともに優れております。2023年６月から当行取締役監査等委員をつとめ、当行の経営を適切に監督していることから、同氏が監査等委員として、引き続き独立した立場から、経営監督機能を担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役鬼頭誠司氏は、日本生命保険相互会社及びニッセイ情報テクノロジー株式会社等の経営者としての豊富な経験と、金融、法務、コンプライアンス、リスク管理、システム等の豊富な知識を有し、人格、見識ともに優れております。当行は同氏の能力、経験を高く評価しており、監査等委員として、独立した立場から、経営監督機能を担うことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並び
　　　に内部統制部門との関係

・社外取締役である監査等委員は、監査等委員会で策定された「監査方針及び監査計画」に基づき、監査等委員会及び取締役会への出席をはじめ、常勤監査等委員が実施した監査の状況についての報告を受けるとともに、重要な書類の閲覧等を通じて、取締役の職務の執行状況や内部統制システムの整理・運用状況の監査・監督を行っております。

・監査等委員会では、内部監査部門である監査部から、内部監査の結果報告を受けるとともに、定期的に「監査等委員会・監査部報告会」を開催し、監査部が取り組んでいる重点監査項目等についての報告を受けております。

　また、当行の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から、監査計画、監査実施状況等について定期的に又は必要に応じて報告・説明・意見交換を実施しているほか、監査等委員会、監査部、会計監査人による三様監査会議を定期的に開催するなど、監査の連携・実効性の強化を図っております。

　併せて、内部統制部門の各部署からも内部統制の状況について各種報告を受けており、内部統制システムを利用した組織的監査を実施する体制としております。

４ 【関係会社の状況】

(注)　１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

３．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

２ 【沿革】