高知銀行

（５）【所有者別状況】

①普通株式

（注）自己株式77,687株（うち、ストックオプション制度に係るもの28,900株）は「個人その他」に776単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。なお、当該自己株式には、業績連動型株式報酬制度導入のため設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当行株式47,435株は含まれておりません。

②第２種優先株式

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.66％）

（注）１．河合祐子は、婚姻により戸籍の氏を山田に変更しましたが、河合祐子（旧氏名）で業務を行います。

２．取締役北川展子、井奥和男及び近谷逸郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．北川展子は、婚姻により戸籍の氏を永房に変更しましたが、弁護士業務を北川展子（旧氏名）で行っております。

４．監査役山田浩、梅田昭彦は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５．所有株式数は、すべて普通株式であり、第２種優先株式は所有しておりません。

６．当行では、取締役会で決定した経営方針や戦略について、より迅速かつ機動的に遂行する態勢を整備するとともに、取締役会の監督機能の一層の強化につなげるため、また、経営陣の後継者候補となる重要なポストと位置づけ、執行役員本人とその他の行員のモチベーションの向上を図り、人材育成を推進するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、人事総務部長寺川智文、営業本部副本部長兼みらいサポート部長戸梶由博、融資統括部長伊東章雄、コンプライアンス統括部長川渕孝、本店営業部長宮地憲一で構成されております。

②　社外役員の状況

当行は、３名の社外取締役と２名の社外監査役を選任しております。

選任にあたっては、社外役員自身はもとより社外役員が現任する団体等や歴任した団体・会社等が、現在及び過去に当行との人的関係や資本的関係等において特別な利害関係がなく、独立した立場から客観的・中立的に役割を遂行できること等、独立役員の判断基準を踏まえております。

社外取締役北川展子は、弁護士としての豊富な経験と知見ならびに高い法令遵守の精神を有しており、当行の取締役会では、独立した立場から積極的に関与し、社外取締役として業務全般にわたって適切に助言および提言等を行っております。また、女性ならではの視点を経営に活かしており、今後も当行が進めて行く女性の活躍をはじめとする当行の多様性確保等に対して期待できるものです。これらのことを踏まえたうえで、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役井奥和男は、高知県の行政分野における長年の豊富な経験があり、また、現在社会福祉法人高知県社会福祉協議会会長の要職にあるなど幅広い見識を備えており、当行の取締役会では、社外取締役として業務全般にわたって適切に助言および提言等を行っております。これらの要素を踏まえたうえで、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役近谷逸郎は、銀行員等の豊富な経験に加え、弁護士としての知見および経験を有しており、当該知見を活かし専門的な観点を踏まえた助言および提言が期待できるものです。これらの要素を踏まえたうえで、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

なお、社外取締役３名は金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。

また、監査役会設置会社として３名の監査役を選任し、そのうち２名は社外監査役（うち常勤監査役１名）を選任しております。社外監査役２名は、それぞれ金融に関する豊かな経験と知識、税務に関する高い知識と経験を有しております。また、社外監査役梅田昭彦は、税理士としての豊富な経験と知見に加え、医業経営コンサルタントとして病院等医療関係の経営指導に従事している他、ＩＴ関連の知見をも有しております。社外監査役２名は金融商品取引所の定めに基づく独立役員でもあります。

当行においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、現在及び最近（注１）において、以下のいずれの要件にも該当しないこととしております。

　１．当行または当行の子会社において、現在または過去10年間に業務執行取締役又は使用人であった者

　２．当行を主要な取引先（注２）とする者、またはその者が法人である場合はその業務執行者

　３．当行の主要な取引先、またはその者が法人等である場合はその業務執行者

　４．当行から役員報酬以外に多額（注３）の金銭その他財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等

　５．当行を主要な取引先とするコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の社員等

　６．当行から多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

　７．当行の主要株主（注４）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

　８．次に掲げる者の二親等以内の近親者

　　ア．上記１．～７．に該当する者

　　イ．当行または当行の子会社の取締役、監査役及び重要な使用人等

　（注１）最近とは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、当該独立役員を社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。

　（注２）主要な取引先とは、直近事業年度の支払額または受取額が売上高（当行の場合は連結経常収益）の２％以上

　（注３）多額とは、過去３年間平均で年間1,000万円以上

　（注４）主要株主とは、議決権の10％以上を保有する株主

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員は積極的に重要会議に出席して情報の収集や共有に努めており、取締役会ではそれぞれの見識に基づいた助言等を行うなど、経営計画等に関する議論の活性化につなげており、客観的立場を踏まえた経営の監督機能を果たしております。

各監査役は、取締役会のほか、重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、本部及び各営業店で、業務及び財産の状況を調査するなど、中立・公正な見地から客観的に経営及び業務執行に関する監査を行っており、経営監視機能の客観性及び中立性は確保できていると考えております。各監査役は会計監査人及び内部監査を所管する監査部と監査結果等について十分な意見交換を行い、連携をとりながら監査を行っております。

また、社外役員の情報交換並びに認識共有を図るため、「社外取締役と社外監査役による意見交換会」を適時実施しております。

当行は、取締役等候補者の指名及び取締役等の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。委員会は社外取締役３名、社外監査役２名、取締役１名の合計６名で構成しており、委員長は社外取締役が務めております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３．上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

５.「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

６．上記のうち、オーシャンリース株式会社は連結財務諸表の経常収益に占める連結子会社の経常収益（連結子会社相互間の内部収益を除く。）の割合が100分の10を超えております。

２【沿革】