スギホールディングス

（５）【所有者別状況】

(注) １．自己株式3,011,460株は、「その他の法人」に30,114単元および「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ４単元および２株含まれております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

（注）１．取締役神野重行氏、内田士郎氏、高石英明氏および大浦佳世理氏は、社外取締役であります。

２．監査役坂本利彦、志村俊明、安田加奈の３氏は、社外監査役であります。

３．代表取締役社長杉浦克典と取締役副社長杉浦伸哉は兄弟であります。

４．2024年５月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2024年５月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2022年５月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社は2024年３月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。各役員の所有

　　株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である神野重行氏は、長年にわたり、他企業において会社経営に携わり、経営に関する豊富な経験と知識に基づき、取締役会の審議において積極的な発言・提言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員長を務めております。神野氏には、企業経営、事業戦略、組織・人材マネジメントに関する高い見識および監督能力に基づく独立した立場で、大所高所からの適切な監督と助言を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役である内田士郎氏は、長年にわたり、国内外の大手企業の代表取締役を歴任され、また、日米の公認会計士として培われた豊富な経験と高い知見を有しております。内田氏には特に企業経営、事業戦略、組織・人材マネジメント、法務・コンプライアンス・リスク管理、財務・会計、デジタルトランスフォーメーション、海外事業について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役である高石英明氏は、国内大手企業の社外取締役や社外監査役を歴任され、また、長年の財務経験や海外勤務により培われた豊富な経験と高い知見を有しております。高石氏には特に企業経営、事業戦略、法務・コンプライアンス・リスク管理、財務・会計、デジタルトランスフォーメーション、海外事業について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役である大浦佳世理氏は、国外企業の役員を歴任され、また製薬業界における長年の海外勤務により培われた豊富な経験と高い知見を有しております。大浦氏には特に企業経営、事業戦略、組織・人材マネジメント、ヘルスケア、海外事業について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言を期待し、社外取締役に選任しております。

社外監査役である坂本利彦氏は、他企業において会社経営に携わり、経営に関する豊富な経験と知識を有しております。また、2012年５月から当社の監査役に就任し、当社の事業内容にも精通しております。坂本氏の企業経営に関する高い見識および当社の経営全般に関する知見を活かして、客観的な立場から当社経営を厳格に監査いただけるものと判断し、社外監査役といたしました。

社外監査役である志村俊明氏は、国内上場企業において要職を歴任され、また、国内外企業での監査業務により培われた財務・会計に関する豊富な経験と高い知見を有しております。志村氏には客観的な立場から当社経営を厳格に監査いただけるものと判断し、社外監査役といたしました。

社外監査役である安田加奈氏は、公認会計士および税理士として、企業等に対する会計監査、上場企業の社外監査役および社外取締役などの職域で幅広く活躍しております。安田氏には、会計・税務分野の高い専門性、および法務、コンプライアンス、リスク管理に関する豊富な経験と独立した立場から厳格に監査いただけるものと判断し、社外監査役といたしました。

社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況については、「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に、当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当該社外取締役および社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役４名および社外監査役３名は、いずれも形式的に「上場管理等に関するガイドライン」において規定される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される要素に該当せず、かつ実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役および社外監査役であると判断したため、独立役員に指定しております。

当社が定める社外役員の独立性基準については、以下に記載のとおりです。

＜社外役員独立性基準＞

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外役員（社外取締役および社外監査役をいい、その候補者を含む）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目を全て満たす場合、当社にとって十分な独立性を有しているものとみなします。

１．現に当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注１）ではなく、かつ就任前10年以内に業務執行者であったことがないこと。

２．当社グループを主要な取引先としている者（注２）、又はその業務執行者でないこと。

３．当社グループの主要な取引先（注３）、又はその業務執行者でないこと。

４．当社の議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している当社の大株主、又はその業務執行者でないこと。

５．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者の業務執行者でないこと。

６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

７．当社グループから多額の金銭その他の財産（注４）による寄付を受けている者でないこと。

なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

８．当社の会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

９．過去５年間において、上記２～８までに該当していた者でないこと。

10．近親者（注５）が上記の２から８までのいずれか（６号および８号を除き、重要な業務執行者（注６）に限る）に該当する者でないこと。

11．社外役員の相互就任関係（注７）となる他の会社の業務執行者でないこと。

（注釈）

注１：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、会社以外の法人・団体の理事、その他これらに類する役職の者及び会社を含む法人・団体の使用人等をいう。

注２：「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。

・当社グループに対して商品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう、以下同様とする）であって、直前事業年度における当社への当該取引先グループの取引額が1,000万円以上でかつ当該取引先グループの連結売上高又は総収入金額の２％を超える者。

・当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社の当該取引先グループへの負債総額が1,000万円以上でかつ当該取引先グループの当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。

注３：「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。

・当社グループが商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社の当該取引先グループへの取引額が1,000万円以上でかつ当社の連結売上高の２％を超える者。

・当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの負債総額が1,000万円以上でかつ当社の当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。

・当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう）であって、直前事業年度末における当社の当該金融機関グループからの借入金総額が当社の当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。

注４：「多額の金銭その他の財産」とは、個人の場合は、その価額の総額が直前事業年度において1,000万円以上、法人・組合等の団体である場合は、その価額の総額が当該団体の直前事業年度末における連結総資産の２％を超える者をいう。

注５：「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

注６：「重要な業務執行者」とは、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。

注７：「社外役員の相互就任関係」とは、当社の業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人および監査室と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持しております。

監査役、会計監査人、監査室の連携状況については、会計監査人による定期的な監査の際に、監査役および監査室は、会計監査人との会合を設け、監査の計画および結果の報告ならびに意見および情報の交換を実施しております。また、監査室による各部門の監査の都度、監査役は、監査室との会合を設け、監査の計画および結果の報告ならびに意見および情報の交換を実施しております。

４【関係会社の状況】

その他の関係会社

連結子会社

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．株式会社スギ薬局については、売上高（連結会社相互の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、連結売上高に占める当該連結子会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が90％を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

持分法適用関連会社・・・４社

２【沿革】