ネットワンシステムズ

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,010,607株は「個人その他」に10,106単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。なお、2024年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく1,010,607株であります。

２．上記「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が44単元含まれております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　6名　女性　3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

 （注）１.  取締役 伊藤真弥氏、和田昌佳氏、海野忍氏、上原祐香氏、野口和弘氏及び飯塚幸子は、社外取締役であります。なお、当社は、全ての社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２.  2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３.  2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４.  所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

なお、提出日（2024年６月27日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2024年３月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

５.  当社では、取締役会の機能を経営管理・監督機能に重点化することにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営管理・監督機能から分離された業務執行機能の迅速かつ効率的な遂行体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在の執行役員は次の15名であります。

②社外役員の状況

１）当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）は４名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

　社外取締役伊藤真弥氏は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業のパートナーであり、当社は同事務所のシンガポール事務所に特定案件に係る法律事務の委任をしておりますが、当社は同事務所に所属する同氏以外の弁護士に依頼しており、同氏が当社の案件に携わることは一切ありません。なお、同事務所との間に顧問契約はありません。また、同事務所に対する委任料は、同事務所の年間収入の0.1％未満に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

　社外取締役和田昌佳氏は、キヤノンITソリューションズ株式会社の出身者（2016年３月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の約0.2％、2023年３月期の第４四半期から2024年３月期の第３四半期における当社の同社からの仕入高は同社の2023年12月期の売上高の約0.1％に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

　また、同氏は、キヤノンITSメディカル株式会社の出身者（2016年３月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の0.1％未満に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

　さらに、同氏は、ソフトマックス株式会社の出身者（2022年３月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の0.1％未満に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

　社外取締役海野忍氏は、エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社の出身者（2023年６月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の約0.2％、当期における当社の同社からの仕入高は同社の2024年３月期の売上高の0.1％未満に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

　社外取締役上原祐香氏は、みずほ証券株式会社の出身者（2019年６月まで在籍）であり、当社は同社との間に取引がありますが、当期における当社の同社に対する売上高は当社の当期の売上高の約1.2％に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

　なお、社外取締役伊藤真弥氏、和田昌佳氏、海野忍氏、野口和弘氏及び飯塚幸子氏は、「①　役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有しております。

２）当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

　社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）は、独立した立場からの客観的かつ中立的な視点に基づき経営に対する監督・監査の職務を遂行しております。

　弁護士としての豊富な知見・経験並びに他社における監査等委員である社外取締役及び監査役としての経験を当社の経営の監督に十分に活かすために伊藤真弥氏、他社における取締役及び監査役としての経験並びに情報通信事業分野の豊富な知見・経験を当社の経営の監督に十分に活かすために和田昌佳氏、企業経営者としての経験及び情報通信事業分野の豊富な知見・経験を当社の経営の監督に十分に活かすために海野忍氏、証券会社での長年にわたる経験を通して培ったファイナンス・資本戦略分野の豊富な知見・経験及び他社における監査等委員である社外取締役としての経験を当社の経営の監督に十分に活かすために上原祐香氏を起用しています。

　監査等委員である社外取締役はそれぞれの専門分野に関する豊富な知見・経験を持ち寄ることで、多様な視点に基づいた客観的な監査を実施しており、経営の健全性と透明性が十分に確保されております。

　公認会計士として培ってきた財務・会計に関する幅広い知見・経験を当社の経営の客観的かつ中立的な監査に十分に活かすために野口和弘氏、公認会計士としての財務・会計に関する幅広い知見・経験及び他社における代表取締役としての豊富な知識と経験を当社の経営の客観的かつ中立的な監査に十分に活かすために飯塚幸子氏を選任しています。

　当社は、指名諮問委員会の審議を経たうえで社外取締役の独立性基準を以下のとおり定めております。

＜独立性基準＞

当社は、以下のとおり社外取締役の独立性基準を定め、社外取締役のうち、以下のいずれにも該当しない者を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外役員と判断します。

１　現在又は過去において、当社及び当社の子会社の業務執行者※１であり又はあった者

２　当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社の仕入額が、その者の当該事業年度における売上高の２％を超える取引先又はその業務執行者

３　当社の取引先で、直近事業年度における当社の売上高が、当社の当該事業年度における売上高の２％を超える取引先又はその業務執行者

４　当社の総議決権の10％以上を保有する大株主又はその業務執行者

５　公認会計士、弁護士、コンサルタント等で、当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）

６　当社から直近事業年度において年間1,000万円を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する　者）

７　過去３年間において、上記２から６までのいずれかに該当していた者

８　下記のいずれかに該当する者の配偶者又は２親等以内の親族

（1）現在又は過去３年間において、当社及び当社子会社の重要な業務執行者※２であった者

（2）上記２から４に該当する者

ただし、「業務執行者」とは重要な業務執行者をいう。

（3）上記５又は６に該当する者

ただし、「団体に所属する者」とは、当該団体の重要な業務執行者（又は重要な業務執行者と同等の重要性を有していると判断される者）又は当該団体が、監査法人又は法律事務所等の専門家である場合、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を保有する者をいう。

※１ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。

※２ 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び 部門長等の重要な業務執行を行う者をいう。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会及び経営委員会への出席を通じて、また、監査等委員である社外取締役は、「（３）監査の状況」に記載のとおり、監査等委員会への出席を通じて、内部監査、監査等委員による監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。

４【関係会社の状況】

（注）ネットワンパートナーズ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等　　(1)売上高　　　43,327百万円
　　　　　　　　　　(2)経常利益　　 4,414百万円
　　　　　　　　　　(3)当期純利益　 3,138百万円
　　　　　　　　　　(4)純資産額　　19,118百万円
　　　　　　　　　　(5)総資産額　　31,440百万円

２【沿革】