キッツ

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式285,565株は「個人その他」に2,855単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。

２．株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75957口）が保有する当社株式は、「金融機関」に3,960単元、「単元未満株式の状況」に76株含めて記載しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

ａ．取締役の状況

　（注）１．2024年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社に移行しております。

２．取締役 天羽稔、藤原裕、菊間千乃、作野周平、小林彩子、前田東一及び鈴木康信の各氏は社外取締役であります。なお、当社は各氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

３．2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．菊間千乃氏の戸籍上の氏名は吉田千乃であります。

５．小林彩子氏の戸籍上の氏名は中嶋彩子であります。

ｂ．執行役の状況

（注）選任後１年以内に終了する事業年度の末日である2024年12月31日までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は７名であります。

　社外取締役天羽稔氏は、デュポン株式会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営、グローバルな事業展開及び技術開発等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

　社外取締役藤原裕氏は、金融機関の海外支店責任者のほか、オムロン株式会社の財務・IR・グループ戦略担当執行役員として活躍され、グローバルな観点からの経営管理、財務戦略及びガバナンス等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

　社外取締役菊間千乃氏は、弁護士事務所の代表弁護士（社員弁護士）として活躍され、各種訴訟などの紛争解決、労働、コンプライアンス、リスクマネジメント、ガバナンスなどの企業法務及びその他専門分野に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

　なお、同氏は、当社と法律顧問契約を締結している弁護士法人松尾綜合法律事務所の代表弁護士（社員弁護士）を兼任しております。当社グループから同法人に支払われる顧問料金及び法律相談料金等の合計額は、同法人の過去３事業年度平均の年間売上高の２％未満であり、かつ当社の当連結会計年度の連結売上高の１％未満であります。また、同氏は提出日現在において当社以外の上場企業４社の社外取締役を兼任しておりますが、１社の社外取締役（監査等委員）に関しては同社の次回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任予定と伺っており、社外取締役として職務を十分に遂行いただけると判断しております。

　また、同氏は、アルコニックス株式会社の社外取締役を兼任しております。アルコニックス株式会社は、2020年11月に発覚した同社の連結子会社における不適切な会計処理を受け、内部統制体制の強化を中心とした施策を策定し取り組んでおります。同氏は、本件事実が発覚するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、以前からアルコニックス株式会社の取締役会においてコンプライアンスの観点から発言を行っており、当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明及び再発防止に関する提言を行っております。

　社外取締役作野周平氏は、横河電機株式会社において、グループを統括する経営管理部門における幅広い経験と会計・財務に関する相当程度の知見を有するとともに、内部統制・リスク管理・内部監査体制の構築等の経験を通じてコーポレート・ガバナンスに関する見識も有しております。また、2017年６月より当社の社外監査役として客観的かつ公正な立場で経営を適切に監督いただいておりました。当社は、同氏がそれらの知見を活かし、積極的かつ有益な発言を行うなど適切に役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

　社外取締役小林彩子氏は、弁護士として長年にわたり活躍され、各種訴訟等の紛争解決、コンプライアンス、リスクマネジメント及びガバナンス等の企業法務に関する高度で幅広い見識を有しています。また、2019年６月より当社の社外監査役として客観的かつ公正な立場で経営を適切に監督いただいておりました。当社は、同氏がそれらの知見を活かし、積極的かつ有益な発言を行うなど適切に役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

　なお、同氏は、株式会社武蔵野銀行の社外取締役を兼任しております。株式会社武蔵野銀行は、2023年６月に関東財務局より、仕組債の勧誘販売に係る金融商品仲介業務に関し、投資者保護上の問題が認められるとして行政処分（業務改善命令）を受けたことにより、再発防止策を含めた業務改善に向けた取り組みを行っております。同氏は、本件事実が発覚するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、以前から同社の経営管理体制及び管理態勢の強化の観点から発言を行っており、当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明及び再発防止に関する提言を行っております。

　社外取締役前田東一氏は、株式会社荏原製作所の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営者としての豊富な経験に加え、モノづくり及び技術開発等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

　社外取締役鈴木康信氏は、三菱マテリアル株式会社の取締役、執行役として長年にわたり活躍され、経営戦略、グローバルな事業展開及び営業・マーケティング等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役をお願いしております。なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

　また、同氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしております。

また当社は、取締役会において下記の社外取締役の独立性に関する基準を定めております。

「社外取締役独立性判断基準」

当社は、社外取締役の候補者が会社法で定める社外性の要件を充足し、かつ下記①ないし⑫のいずれの事項にも該当しない場合に「独立性」があると判断いたします。

①　当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）または過去10年間（注２）において当社グループの業務執行者であった者

（注１）「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者であって、業務執行取締役、執行役その他の使用人のほか、執行役員、執行理事、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者を含む。

（注２）「過去10年間」とは、社外取締役への就任前10年間をいう。但し、当該過去10年内のいずれかのときにおいて、当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間を意味する。

②　当社グループを主要な取引先とする者（注３）またはその業務執行者

（注３）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額（当社グループがその者に支払う額）がその者の年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。

③　当社グループの主要な取引先（注４）またはその業務執行者

（注４）「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額（その者が当社グループに支払う額）が当社グループの年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。

④　当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注５）またはその業務執行者

（注５）「主要な金融機関」とは、直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している金融機関またはその親会社もしくは子会社をいう。

⑤　当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（注６）を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士もしくは税理士等の会計専門家またはコンサルタントである者（但し、当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の理事その他の業務執行者である者)

（注６）「多額の金銭その他の財産」とは、当該財産を得ている者が個人の場合は直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益、法人・組合等の団体である場合は過去３事業年度の平均で当該団体の連結総売上高または総収入額の２％以上の額の金銭その他の財産上の利益をいう。

⑥　当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

⑦　当社グループから多額の寄付または助成（注７）を受けている者（但し、当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の理事その他の業務執行者である者）

（注７）「多額の寄付または助成」とは、直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産の寄付または助成をいう。

⑧　当社の主要株主（注８）または当該株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

（注８）「当社の主要株主」とは、直接保有・間接保有を問わず、直近の事業年度末において議決権保有割合５％以上を保有する株主をいう。

⑨　当社グループが大口出資者（注９）となっている者またはその業務執行者

（注９）「大口出資者」とは、当社グループが直近の事業年度末において相手方の議決権の５％以上の出資をしている者をいう。

⑩　当社グループから取締役（常勤・非常勤）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

⑪　過去３年間において、上記②ないし⑩に該当していた者

⑫　以下のいずれかに該当する者（但し、重要な地位にある者（注10）に限る）の近親者（注11）

(1）現在、当社グループの業務執行者または非業務執行取締役である者

(2）過去３年間において当社グループの業務執行者であった者

(3）上記②ないし⑪に該当する者

（注10）「重要な地位にある者」とは、取締役、執行役、執行役員、執行理事、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者または部長相当職以上の上級管理職にある使用人をいう。但し、(3）においては社外取締役を除く。

（注11）「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当事業年度においては、社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人、社外取締役及び内部監査部門との四者で構成する「四様監査・監督会合」を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図り、監視・監査機能と監督機能の実効性の向上に努めてまいりました。

　なお、2024年３月28日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって、指名委員会等設置会社へ移行しております。移行後におきましても、上記同様、社外取締役、監査委員会、会計監査人及び内部監査部門との間で密接に相互連携を図ってまいります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．上記連結子会社のうち、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

４．㈱キッツメタルワークス及び㈱キッツエスシーティーについては売上高（連結会社間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下の通りであります。

５．KITZ Corp. of Vietnam Co., Ltd.は新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

６．上海開滋国際貿易有限公司は2023年１月29日付で開滋流体控制（上海）有限公司に商号を変更しております。

７．Cephas Pipelines Corp.とKITZ Corp. of Koreaは2023年９月20日付でCephas Pipelines Corp.を存続会社、KITZ Corp. of Koreaを消滅会社とする吸収合併を行い、存続会社であるCephas Pipelines Corp.は商号をKITZ Corp. of Koreaに変更しております。

８．東洋バルヴ㈱は2023年12月８日に東京都中央区から移転いたしました。

９．連結子会社への貸付金または連結子会社からの借入金は、主にグループ全体の資金を包括して管理するシステム（キャッシュ・マネジメント・システム）の資金貸借によるものであります。

２【沿革】

　当社は、1944年７月１日に不二家航空電機株式会社として、東京都中央区に設立され、1945年10月には商号を不二家電機株式会社に変更し、1961年10月には株式を東京証券取引所市場第二部に上場しました。

　1977年３月31日、工業用バルブの製造販売を事業とする株式会社北沢バルブ（1951年１月26日に東京都北区に資本金350万円をもって、株式会社北澤製作所の商号で設立）と合併し、同時に商号を株式会社北沢バルブに変更すると共に、不二家電機株式会社の合併前の営業の全部を第三者に譲渡したことにより、合併前の株式会社北沢バルブが実質上の存続会社となりましたが、その主な変遷は次の通りであります。