カバー

(5)【所有者別状況】

2024年３月31日現在

（注）自己株式83株は「単元未満株式の状況」に83株含めて記載しております。 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役須田仁之、和田洋一、植田修平、宮島功、小倉親子及び新井健一郎は、社外取締役であります。

２．2024年３月期に係る定時株主総会の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年３月期に係る定時株主総会の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の４名であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。

社外取締役の須田仁之は弊社創業当初からの株主であると共に、過去にも多数の会社の社外取締役、監査役を歴任しており、経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を担えると判断し選任しております。

社外取締役の和田洋一はスクウェア・エニックス・ホールディングスの代表取締役を歴任し、今後当社が進出するメタバース事業に関連した知見を有していることに加え、経営やリスク管理に関する豊富な知見、企業経営者として豊富な経験を有していることから、事業面・ガバナンス面両方でアドバイスできると判断し選任しております。

社外取締役の植田修平はゲームポットの代表として、オンラインゲームの運営及びゲームのコミュニティマネジメントに携わっていた経験があることから、当社のメタバース事業開発においても適切な経営判断ができるものと判断し選任しております。

監査等委員である社外取締役の宮島功は、過去に所属していた企業で管理責任者として上場を果たした経験があり、広くコーポレート・ガバナンスに関する知見を有していることから、当社の業務監査において適格に課題を発見しアドバイスできると判断し、選任しております。

監査等委員である社外取締役の小倉親子は監査法人に勤務していた経験に加え、上場企業の会計担当執行役員を現任しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、職務を適切に遂行することができるものと判断し選任しております。

監査等委員である社外取締役の新井健一郎は、弁護士資格を有しており多数の企業法務相談の対応をしている他、社外監査役としての経験も有していることから、当社の業務監査やコンプライアンス体制の改善に際して力を発揮することができるものと判断し選任しております。

社外取締役の須田仁之は当社の株主ですが、社外取締役としての職務を遂行するうえでの独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役の植田修平が代表取締役を務める株式会社NASSOとの間にメタバース事業の開発業務に関する取引関係がありますが、取引額が僅少であり、第三者取引と同等水準の金額を似て取引を行っていることから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、当社は植田修平氏が代表理事を務める一般社団法人日本オンラインゲーム協会に加入しておりますが、年会費の支払いのみであり、取引額も僅少であることから、社外取締役としての職務を遂行するうえでの独立性に問題はないものと判断しております。

また、社外取締役の和田洋一、宮島功、小倉親子、新井健一郎との間には人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは策定されていませんが、社外取締役の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会には、監査等委員及び社外取締役が常に出席しており、適法性及び妥当性の観点から意見を述べることで、経営の監視・監督を担っております。また、監査等委員及び社外取締役は取締役会の場以外でも適時に情報共有を行っております。また、当社の監査体制は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人による会計監査による三様監査を基本としております。監査等委員会監査においては株主及び債権者の利益保護を、内部監査においては当社の継続的発展と企業価値の向上を、会計監査においては投資家保護をそれぞれ主目的として、監査手続を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査が相互に連携して推進しております。内部監査担当者と監査等委員は内部監査報告書等の共有等を通じて四半期に一度以上、コミュニケーションを図っております。また、会計監査人からは、監査手続の概要や監査結果等について定期的（必要な場合は随時）に報告・説明を受けております。今後も三様監査の実効性を高め、全体として効果的・効率的な監査を実現するため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

２ 【沿革】

（注）１.VRとはVirtual Realityの略称であり、コンピューターによって作られた仮想的な世界を、あたかも現実世界のように体感できる技術のことであります。

 ２.VTuberとは、主にYouTube等の動画配信プラットフォームにおいてモーション・キャプチャーを用いてアニ　　 メルック・アバターで活動するバーチャル・エンターテイナーのことであります。

 ３.メディアミックスとは、原作のIP（Intellectual Property：知的財産）を漫画やアニメといった複数のメディアで多面的に展開することであります。例えば「ホロライブ・オルタナティブ」ではスクウェア・エニックスが提供する漫画アプリ「マンガUP！」において漫画作品「Holoearth Chronicles Side:E ヤマト神想怪異譚」を展開している他、YouTube上でのアニメ―ションコンテンツの展開も実施しております。