(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性3名 (役員のうち女性の比率27.3％)
役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数 (千株)
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代表取締役
会長兼社長 CEO
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手代木 功
|
1959年12月12日生
|
1982年４月
|
当社入社
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1999年１月
|
当社秘書室長 兼 経営企画部長
|
2002年６月
|
当社取締役
|
2002年10月
|
当社経営企画部長
|
2004年４月
|
当社常務執行役員 兼 医薬研究開発本部長
|
2006年４月
|
当社専務執行役員 兼 医薬研究開発本部長
|
2007年４月
|
当社専務執行役員
|
2008年４月
|
当社代表取締役社長
|
2021年６月
|
株式会社三井住友銀行社外取締役(現)
|
2022年３月
|
ＡＧＣ株式会社社外取締役(現)
|
2022年７月
|
当社代表取締役会長兼社長 CEO (現）
|
2024年６月
|
株式会社日本取引所グループ社外取締役(現）
|
|
注３
|
80
|
取締役
副会長
|
澤田 拓子
|
1955年３月11日生
|
1977年４月
|
当社入社
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2002年４月
|
当社医薬開発部長
|
2007年４月
|
当社執行役員 兼 医薬開発本部長
|
2010年４月
|
当社常務執行役員 兼 医薬開発本部長
|
2011年４月
|
当社専務執行役員 兼 Global Development Office統括
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2013年４月
|
当社専務執行役員 兼 Global Development Office統括 兼 医薬開発本部長
|
2014年４月
|
当社専務執行役員 兼 グローバル医薬開発本部長
|
2015年４月
|
当社専務執行役員 兼 経営戦略本部長
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2015年６月
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当社取締役 兼 専務執行役員 兼 経営戦略本部長
|
2015年10月
|
当社専務執行役員 兼 経営戦略本部長 兼 経営企画部長
|
2016年４月
|
当社専務執行役員 兼 経営戦略本部長
|
2017年４月
|
当社上席執行役員 兼 経営戦略本部長
|
2018年４月
|
当社取締役副社長
|
2020年４月
|
当社取締役副社長 兼 ヘルスケア戦略本部長
|
2022年７月
|
当社取締役副会長(現）
|
2023年６月
|
コニカミノルタ株式会社社外取締役(現)
|
|
注３
|
51
|
取締役
|
安藤 圭一
|
1951年11月５日生
|
1976年４月
|
株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行
|
2003年４月
|
同行執行役員
|
2006年４月
|
同行常務執行役員
|
2009年４月
|
同行取締役 兼 専務執行役員
|
2010年４月
|
同行代表取締役 兼 副頭取執行役員
|
2012年４月
|
新関西国際空港株式会社代表取締役社長
|
2012年７月
|
同社代表取締役社長 兼 CEO
|
2016年６月
|
当社社外取締役(現)
|
2016年６月
|
銀泉株式会社代表取締役社長
|
2017年６月
|
株式会社椿本チエイン社外取締役(現)
|
2019年６月
|
株式会社ダイヘン社外取締役(現)
|
|
注３
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
取締役
|
尾崎 裕
|
1950年３月11日生
|
1972年５月
|
大阪瓦斯株式会社入社
|
2000年６月
|
同社理事 原料部長
|
2002年６月
|
同社取締役 東京駐在 兼 社団法人日本ガス協会出向
|
2005年６月
|
同社常務取締役 兼 ガス製造・発電事業部長
|
2007年６月
|
同社常務取締役 兼 エネルギー事業部長
|
2008年４月
|
同社代表取締役社長
|
2008年６月
|
大阪ガスケミカル株式会社取締役
|
2009年６月
|
大阪瓦斯株式会社代表取締役社長 兼 社長執行役員
|
2009年６月
|
株式会社オージス総研取締役
|
2011年６月
|
朝日放送株式会社(現 朝日放送グループホールディングス株式会社)社外取締役
|
2015年４月
|
大阪瓦斯株式会社代表取締役会長
|
2019年６月
|
当社社外取締役(現)
|
2021年１月
|
大阪瓦斯株式会社取締役相談役
|
2021年６月
|
同社相談役(現)
|
2021年６月
|
株式会社ロイヤルホテル社外取締役(現)
|
2024年６月
|
広島ガス株式会社社外取締役(予定)
|
|
注３
|
―
|
取締役
|
髙槻 史
|
1975年６月24日生
|
2000年10月
|
弁護士登録
|
2000年10月
|
御池総合法律事務所入所
|
2003年12月
|
アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所
|
2004年２月
|
同事務所 北京代表処
|
2006年４月
|
弁護士法人大江橋法律事務所入所
|
2009年１月
|
弁護士法人大江橋法律事務所パートナー(現)
|
2020年６月
|
当社社外取締役(現)
|
2023年６月
|
三共生興株式会社社外監査役(現)
|
2024年６月
|
ダイキン工業株式会社社外監査役(予定)
|
|
注３
|
―
|
取締役
|
藤原 崇起
|
1952年２月23日生
|
1975年４月
|
阪神電気鉄道株式会社入社
|
2005年６月
|
同社取締役
|
2007年６月
|
同社常務取締役
|
2011年４月
|
同社代表取締役社長
|
2011年６月
|
阪急阪神ホールディングス株式会社取締役
|
2015年４月
|
株式会社阪神ホテルシステムズ代表取締役会長
|
2017年４月
|
阪神電気鉄道株式会社代表取締役・取締役会長
|
2017年６月
|
阪急阪神ホールディングス株式会社代表取締役
|
2017年６月
|
山陽電気鉄道株式会社社外取締役
|
2017年12月
|
株式会社阪神ホテルシステムズ取締役
|
2018年６月
|
当社社外監査役
|
2023年４月
|
阪神電気鉄道株式会社相談役(現)
|
2023年６月
|
当社社外取締役(現)
|
|
注３
|
―
|
常勤監査役
|
岡本 旦
|
1955年４月３日生
|
1978年４月
|
当社入社
|
2006年４月
|
当社経営支援センター長
|
2007年４月
|
当社総務人事部長
|
2008年４月
|
当社人事部長
|
2011年４月
|
当社内部統制部長
|
2015年６月
|
当社常勤監査役(現)
|
|
注４
|
6
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
常勤監査役
|
岸田 哲行
|
1960年８月３日生
|
1984年４月
|
当社入社
|
2004年10月
|
当社広報室長
|
2009年４月
|
当社広報室長 兼 秘書室長
|
2011年４月
|
当社人事部長
|
2017年４月
|
当社執行役員 兼 人事総務部長
|
2020年４月
|
当社上席執行役員 兼 経営支援本部長
|
2021年７月
|
当社上席執行役員 兼 経営支援本部長 兼 法務部長
|
2022年７月
|
当社上席執行役員 兼 コーポレート管掌
|
2024年６月
|
当社常勤監査役(現)
|
|
注５
|
6
|
監査役
|
藤沼 亜起
|
1944年11月21日生
|
1969年４月
|
堀江・森田共同監査事務所入所
|
1970年６月
|
アーサーヤング公認会計士共同事務所入所
|
1986年５月
|
監査法人朝日新和会計社(現 有限責任あずさ監査法人)社員 兼 代表社員
|
1993年７月
|
太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員(2007年６月 同監査法人退職)
|
2000年５月
|
国際会計士連盟(IFAC)会長
|
2004年７月
|
日本公認会計士協会会長
|
2005年２月
|
IFRS財団Trustees(評議員会)評議員
|
2007年７月
|
日本公認会計士協会相談役(現)
|
2007年８月
|
株式会社東京証券取引所グループ(現 株式会社日本取引所グループ)社外取締役
|
2007年10月
|
東京証券取引所自主規制法人理事
|
2008年４月
|
中央大学大学院戦略経営研究科(ビジネススクール)特任教授
|
2008年６月
|
住友商事株式会社社外監査役
|
2008年６月
|
武田薬品工業株式会社社外監査役
|
2008年６月
|
野村ホールディングス株式会社社外取締役
|
2008年６月
|
野村證券株式会社社外取締役
|
2008年７月
|
住友生命保険相互会社社外取締役
|
2009年２月
|
IFRS財団Trustees(評議員会)評議員 兼 同副議長
|
2010年４月
|
関西大学客員教授(現)
|
2010年５月
|
セブン＆アイホールディングス株式会社社外監査役
|
2015年４月
|
中央大学大学院ビジネススクールフェロー(現) 兼 同大学院アドバイザリー・ボードメンバー
|
2017年７月
|
学校法人千葉学園監事(現)
|
2018年６月
|
日本公認不正検査士協会理事長
|
2019年６月
|
当社社外監査役(現)
|
2023年６月
|
日本公認不正検査士協会評議員
|
|
注４
|
1
|
監査役
|
奥原 主一
|
1968年４月23日生
|
1994年４月
|
アンダーセンコンサルティング株式会社(現 アクセンチュア株式会社)入社
|
1998年１月
|
日本ベンチャーキャピタル株式会社入社
|
2008年６月
|
同社取締役投資部長
|
2009年４月
|
同社代表取締役社長
|
2019年６月
|
同社代表取締役会長(現)
|
2020年６月
|
当社社外監査役(現)
|
|
注５
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
監査役
|
後藤 順子
|
1958年11月11日生
|
1983年11月
|
デロイト・ハスキンス・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
|
1996年６月
|
監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)パートナー
|
2007年６月
|
同法人金融インダストリーグループ監査部門長
|
2010年10月
|
有限責任監査法人トーマツ金融本部長
|
2013年10月
|
同法人執行役 兼 Deloitte Touche Tohmatsu Limitedボードメンバー
|
2018年６月
|
同法人およびデロイトトーマツグループボード議長 兼 Deloitte Touche Tohmatsu Limitedボードメンバー
|
2018年11月
|
Deloitte Asia Pacific Limitedボードメンバー
|
2022年10月
|
後藤順子公認会計士事務所代表(現)
|
2022年10月
|
株式会社三井住友銀行社外取締役(監査等委員)(現)
|
2023年６月
|
当社社外監査役(現)
|
|
注６
|
―
|
計
|
145
|
(注) １．取締役 安藤圭一、取締役 尾崎裕、取締役 髙槻史および取締役 藤原崇起は、社外取締役であります。
２．監査役 藤沼亜起、監査役 奥原主一および監査役 後藤順子は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．常勤監査役 岡本旦および監査役 藤沼亜起の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．常勤監査役 岸田哲行および監査役 奥原主一の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．監査役 後藤順子の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、当社定款の定めにより、退任した監査役の任期満了となる2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
社外取締役は４名、社外監査役は３名です。
安藤 圭一
|
経営者や特定の利害関係人に偏ることなく、当社の果たすべき企業責任を認識し、客観性や中立性を重視して一段と高い視点で経営判断を行うことを役割として期待する中、取締役会におきまして、議長として議案の適時性・的確性も考慮しつつ、重要な経営資源が有効活用されるよう、予算立案・管理や投資を含めた資本政策、リスクマネジメントの観点から多くの質問や意見を出され、的確に助言いただいております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
|
尾崎 裕
|
関西を地盤とする企業の経営者として企業経営・組織運営に関する豊富な実務経験と幅広い識見を活かし、経営者や特定の利害関係人に偏ることなく、当社の果たすべき企業責任を認識し、客観性や中立性を重視して一段と高い視点で経営判断を行うことを役割として期待する中、取締役会におきまして、投資や事業提携も含めたビジネスやマーケティング、サプライチェーンに関する的確な質問や助言を多くいただいております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
|
髙槻 史
|
国際企業法務に携われてきた弁護士の立場で、当社の果たすべき企業責任を認識し、グローバルな観点から社会規範、法令等の遵守を優先して公正に経営判断を行うことを役割として期待する中、取締役会におきまして、国際企業法務の観点から、特に中国を含むアジアでのビジネス展開に関して質問をいただくとともに、コンプライアンスに関しても的確に助言いただいております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 同氏がパートナーである弁護士法人大江橋法律事務所に対し、同事務所が専門的な知見を有する国際企業法務等に関わる個別事案の一部に関して、当社は弁護士報酬を支払ったことがありますが、その報酬額は大江橋法律事務所の受取報酬の２％未満であり、同氏がパートナーを務める大江橋法律事務所と当社との間で顧問契約等の経常的な契約関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
|
藤原 崇起
|
関西を中心とした都市交通、不動産、エンタテインメント事業などを行うグループ会社の経営者としての豊富な実務経験や幅広い識見を活かし、経営者や特定の利害関係人に偏ることなく、当社の果たすべき企業責任を認識し、客観性や中立性を重視して一段と高い視点で経営判断を行うことを役割として期待する中、取締役会におきまして、主に人材マネジメントやコンプライアンスに関して的確に助言いただいております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
|
藤沼 亜起
|
財務・会計の高度な専門性やサステイナビリティに係る環境変化を考慮し、監査役としての独立性を重視した見地から取締役の経営判断および職務執行の妥当性について、適切に提言することを役割として期待する中、取締役会におきまして、主に財務・会計やサステイナビリティの視点から的確に助言いただいております。また、監査役会におきましては、随時監査に関する重要事項について協議し、提言を行っております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
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奥原 主一
|
変化の激しいビジネス環境への適応や財務・会計の高度な専門性を考慮し、監査役としての独立性を重視した見地から取締役の経営判断および職務執行の妥当性について、適切に提言することを役割として期待する中、取締役会におきまして、主に投資やデジタルを含むヘルスケア産業全般について的確に助言いただいております。また、監査役会におきましては、随時監査に関する重要事項について協議し、提言を行っております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
|
後藤 順子
|
財務・会計の高度な専門性や企業のボード議長としての豊富な経営経験や幅広い識見により、監査役としての独立性を重視した見地から取締役の経営判断および職務執行の妥当性について、適切に提言することを役割として期待する中、取締役会におきまして、主に財務・会計やコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスについて的確に助言いただいております。また、監査役会におきましては、随時監査に関する重要事項について協議し、提言を行っております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
|
「独立社外役員の要件および独立性判断基準」
≪要件≫
① 経営に関する経験や専門的知識に基づく優れた識見や能力を備え、それらを適切に発揮できる
② 社外役員としての役割を認識し、時機を失することなく当社経営陣に忌憚のない意見・提言ができる
③ 当社経営陣のみならず、ステークホルダーの皆さまに真摯に向き合う人格を有する
④ 一般株主と利益相反のおそれがなく、当社と社外役員個人との間に利害関係がない
≪独立性判断基準≫
① SHIONOGIグループの主要株主(総議決権の10％以上の株式を保有する株主もしくは上位５位内の株主)、もしくは、当該主要株主が法人・機関等である場合には当該法人・機関等の取締役・監査役・執行役員又は社員でないこと
② SHIONOGIグループが主要株主(総議決権の10％以上を保有する会社もしくは上位５位内の会社)である会社の取締役・監査役・執行役員又は社員でないこと
③ SHIONOGIグループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役員又は社員でないこと
なお、「SHIONOGIグループの主要な取引先」とは次のいずれかをいう
ａ．SHIONOGIグループの直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、SHIONOGIグループからの当該取引先への支払額が、SHIONOGIグループの連結売上高の２％以上となる取引先
ｂ．SHIONOGIグループの直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、SHIONOGIグループによる当該取引先からの受取額が、SHIONOGIグループの連結売上高の２％以上となる取引先
④ SHIONOGIグループを主要な取引先とする取引先の取締役・監査役・執行役員又は社員でないこと
なお、「SHIONOGIグループを主要な取引先とする取引先」とは次のいずれかをいう(⑤が適用される場合は除く)
ａ．当該取引先の直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、当該取引先からのSHIONOGIグループへの支払額が、当該取引先の連結売上高の２％以上となる取引先
ｂ．当該取引先の直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、当該取引先によるSHIONOGIグループからの受取額が、当該取引先の連結売上高の２％以上となる取引先
⑤ 本人がコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家である場合、本人もしくは本人の所属する法人・機関等が、SHIONOGIグループから本人の取締役・監査役報酬以外に以下の報酬を受け取っていないこと
ａ．(個人の場合)年間1,000万円以上の報酬
ｂ．(法人・機関等の場合)本人の所属する法人・機関等の直近事業年度を含む直近過去３年の事業年度の平均において、当該法人・機関等の連結売上高の２％もしくは年間1,000万円のいずれか高い方の額以上の報酬
⑥ SHIONOGIグループから年間1,000万円以上の寄附を受けている法人・団体等に属していないこと
⑦ SHIONOGIグループの社外取締役の在任期間が10年を超えていないこと
⑧ SHIONOGIグループの社外監査役の在任期間が12年(３期)を超えていないこと
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じてSHIONOGIグループの現状と課題を把握し、取締役会において意見を表明しております。
社外監査役は、原則月１回開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から監査役監査、会計監査、内部監査およびコンプライアンス・リスク管理等の内部統制の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、意見を表明しております。
