社長・役員
所有者
(5) 【所有者別状況】
2023年12月31日現在
(注) １ 自己株式249,905株は、「個人その他」に2,499単元および「単元未満株式の状況」に５株含まれております。このほか株主名簿上は当社名義となっていますが実質的に所有していない株式(名義書換失念株)1,691株が、「個人その他」に16単元および「単元未満株式の状況」に91株含まれております。
２ 上記「金融機関」の中には、従業員向け株式交付信託の財産として㈱日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式が3,861単元含まれております。
３ 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ70単元および67株含まれております。
役員
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性12名 女性1名 （役員のうち女性の比率7.7％）
(注) １ 取締役森雄一郎、同 加藤隆史および同 伊藤雅彦は、社外取締役であります。
２ 取締役髙野信彦、同 石黒清子、同 安田昌彦および同 寺本敏之は、監査等委員である社外取締役であります。
３ ※１ 2024年３月28日開催の第111回定時株主総会の終結の時から１年間
４ ※２ 2024年３月28日開催の第111回定時株主総会の終結の時から２年間
５ ※３ 2023年３月30日開催の第110回定時株主総会の終結の時から２年間
６ 上記所有株式数には、東亞合成役員持株会の実質所有株式数が含まれております。なお、提出日（2024年３月28日）現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、2024年２月29日現在の実質所有株式数を記載しております。
② 社外取締役
2024年３月28日現在、社外取締役７名（監査等委員である社外取締役４名を含む）を選任しております。
当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものと判断しております。
（イ）(ⅰ) 現在または過去10年間において、当社および当社の子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他上級管理職にある使用人）であった者
(ⅱ) 当社を主要な取引先とする者、またはその者が会社である場合はその業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他上級管理職にある使用人）
(ⅲ) 当社の主要な取引先である者、またはその者が会社である場合はその業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他上級管理職にある使用人）
(ⅳ) 当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士等の会計専門家、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）
(ⅴ) 当社の大株主またはその者が会社である場合はその業務執行者
(ⅵ) 当社から多額の寄付を受けている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）
(ⅶ) 上記(ⅰ)から(ⅵ)までのいずれかに該当する者の配偶者または２親等内の親族
(ⅷ) 過去３年間において、上記(ⅱ)から(ⅶ)までのいずれかに該当していた者
（ロ）当社の社外取締役としての在任期間が８年を超える者
各社外取締役の選任理由、当社からの独立性に関する考え方等は、以下のとおりであります。なお、当社は社外取締役森雄一郎氏、同加藤隆史氏、同伊藤雅彦氏、同髙野信彦氏、同石黒清子氏、同安田昌彦氏および同寺本敏之氏の７名を、東京証券取引所の定める規則に基づく独立役員として指定し、届け出ております。
森雄一郎氏
森雄一郎氏を社外取締役に選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、弁護士として培われてきた法曹実務に関する高度な専門知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。
また、森雄一郎氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「① 役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。
加藤隆史氏
加藤隆史氏を社外取締役に選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、高分子化学をはじめ幅広い化学分野で、大学教授として培われてきた高度な専門知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。
また、加藤隆史氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。
伊藤雅彦氏
伊藤雅彦氏を社外取締役に選任した理由は、上場企業の経営およびガバナンスに関する高度な見識等を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。
また、伊藤雅彦氏は現在株式会社フジクラの取締役を務めており、当社は同社およびそのグループ会社との間に製品の販売等の取引関係がありますが、その額は当事業年度において当社および同社の連結売上高の１％未満です。
以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。
髙野信彦氏
髙野信彦氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、国税庁での経歴や税理士として培われた会計・税務に関する高度な専門知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためであります。
また、髙野信彦氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「① 役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。
石黒清子氏
石黒清子氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、弁護士として培われてきた法曹実務に関する高度な専門知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためであります。
また、石黒清子氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「① 役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。
安田昌彦氏
安田昌彦氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、公認会計士として培われてきた財務・会計に関する高度な専門知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためであります。
また、安田昌彦氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「① 役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。
寺本敏之氏
寺本敏之氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、金融機関での経歴と豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためであります。
寺本敏之氏は、当社のメインバンクである株式会社三井住友フィナンシャルグループおよび株式会社三井住友銀行の取締役を務めておりましたが、2019年６月に退任し、すでに４年９か月が経過しております。また、株式会社三井住友銀行が保有する当社株式は、発行済株式総数の4.98％にとどまること、ならびに三井住友銀行からの借入額は、借入金全体の29.9％で、他の金融機関と比べ突出していないことおよび自己資本金額の1.6％に過ぎないことから、当社の経営陣に同行のコントロールが及んでいるということはありません。
また、寺本敏之氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。
関係会社
４ 【関係会社の状況】
(注) １ ※１ 特定子会社に該当いたします。
２ ※２ ( )内は間接所有割合で内数であります。
３ ※３ アロン化成㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が
10％を超えております。
沿革
２ 【沿革】