巴川コーポレーション

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式18,380株は、「個人その他」に183単元及び「単元未満株式の状況」に80株含めて記載しておりま

　　　　　　す。なお、株主名簿上の自己株式数と2024年３月31日現在の実質保有自己株式数は一致しております。

　　　　２．2023年９月11日開催の取締役会決議に基づきＡ種優先株式の全株式を取得及び消却したため、種類株式は該

　　　　　　当ありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

　　（注）１　役員の所有株式数は、2024年６月26日現在のものであります。

２　取締役専務執行役員 井上　雄介は、代表取締役社長 井上　善雄の実弟であります。

３　遠藤　仁、鮫島　正洋及び鈴木　健一郎は、社外取締役であります。

４　当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 大室　のり子　　委員 鮫島　正洋　　委員 鈴木　健一郎

５　2024年３月期にかかる定時株主総会の終結の時から2025年３月期にかかる定時株主総会の終結の時まで

６　2024年３月期にかかる定時株主総会の終結の時から2026年３月期にかかる定時株主総会の終結の時まで

７　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名（取締役との兼務者を含む）で、構成は下表のとおりであります。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。２名は監査等委員である取締役です。

　取締役（監査等委員）鮫島正洋氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、弁理士、弁護士であるとともに、企業の知財部門での豊富な経験を活かし、社外取締役の立場で外部的視点に立って経営に関与していただいております。今後とも、引き続き理論及び実務経験の両方から知財戦略及び取締役会の意思決定の適正性について、貴重な助言をいただけるものと考えております。なお、同氏は弁護士法人の代表者として会社に準じる組織の運営に関与しており、上記の理由も踏まえて、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、同委員会での審議を通じて当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。同氏は、当社取引先である弁護士法人内田・鮫島法律事務所の代表パートナーでありますが、当社と同所との取引額は合計しても当社連結売上高の１％未満に相当し（第165期実績）、当社の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断しております。また、同氏は2024年６月26日時点において、当社の株式3,500株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。

　取締役（監査等委員）鈴木健一郎氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、大手物流企業グループの多数の業務執行取締役や社外取締役を歴任して得られた経営経験を活かし、社外取締役の立場で多角的視点での助言・提言をいただいております。今後とも、引き続き有用な助言、提言を期待できるとともに、経営体制の更なる強化とより透明性の高い経営実現への寄与を期待できるものと考えております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、同委員会での審議を通じて当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。同氏は、当社取引先である鈴与株式会社、鈴与商事株式会社、中日本バンリース株式会社、株式会社エスパルス、清水埠頭株式会社の業務執行者でありますが、当社とこれらの会社との取引額は合計しても当社連結売上高の１％未満に相当し（第165期実績）、当社の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断しております。

　取締役遠藤仁氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、エレクトロニクス事業も手掛ける大手印刷会社において事業戦略や事業開発等の重職を歴任し、これらの豊富な実務経験と高い識見を活かして、当社の経営体制の更なる強化と特に事業戦略や事業開発等について取締役の職務執行に対する監督及び有益な助言等をいただくことが期待できるものと考えております。同氏は、当社の主要株主であるTOPPANホールディングス株式会社及び同社の子会社であるTOPPAN株式会社の業務執行者であります。当社はTOPPAN株式会社と製品の販売等の取引を行っておりますが、取引額は、当社連結売上高の１％未満に相当し（第165期実績）、当社の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断しております。

③ 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　当社は、（１） コーポレート・ガバナンスの概要の冒頭に記載したように、企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益を尊重し、持続的な成長を通じて企業価値を高め社会に貢献するエクセレント・カンパニーを目指しております。

　この実現のためには、企業経営に関する豊富な経験に基づく実践的な視点、業界・企業・市場動向や国際情勢に関する高い見識・洞察力・先見性に基づく視点、財務・会計・法律・技術等の専門的・客観的な視点、ステークホルダーの視点等、多様な視点から、当社の直面する中長期の経営課題に多角的かつ十分な検討を行い有益・適切な助言機能、監督・監視機能を果たすことが期待できる社外役員の存在が不可欠であると当社は認識しており、適正な員数の社外役員を選任することを基本方針としております。

　取締役会における活発な討議を実現して社外役員の知見を活用するためには、一定数の内部の業務執行者を取締役会のメンバーとして確保することもまた不可欠であることから、当社は、監査等委員以外の取締役と監査等委員である取締役の員数をそれぞれ５～７名、３～４名とすることを基本方針としております。

④ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　会社法が定める社外性基準及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提として、次のとおり社外取締役の独立性を判断する際に参考とする基準を定めております。

１．当社又は当社の子会社（当社の現在の子会社をいう。以下同じ。）の業務執行者でないこと

２．就任の前10年内において当社又は当社の子会社の業務執行者となったことがないこと

３．就任の前10年内において当社又は当社の子会社の非業務執行取締役（業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。）、会計参与又は監査役であったことがある者にあっては、当該非業務執行取締役、会計参与又は監査役への就任の前10年内において、当社又は当社の子会社の業務執行者となったことがないこと

４．直近事業年度において当社の連結売上高又は単体売上高のいずれかに占める割合が10%以上となる取引先又はその業務執行者でないこと

５．直近事業年度において当社の連結仕入高又は単体仕入高のいずれかに占める割合が10%以上となる取引先又はその業務執行者でないこと

６．直近事業年度において当社の借入金残高に占める割合が30%以上となる金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者でないこと

７．直近事業年度において当社を主要な取引先（売上高の10%以上を当社に対するものが占める者を概ね基準とする）としないこと

８．直近事業年度において当社を主要な取引先とする団体（売上高の10%以上を当社に対するものが占める団体を概ね基準とする）の業務執行者でないこと

９．直近３事業年度において、当社から役員報酬以外に平均で1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（それらが法人、組合等の団体である場合は、当社に対する経済的依存度が大きい団体（当該団体の受ける金銭その他の財産上の利益のうち当社が提供する部分が10%以上となる団体を概ね基準とする）に現に所属している者）でないこと

10．当社又は当社の子会社の直近事業年度の開始日から現在までにおける業務執行者であった者（重要でない者を除く）の二親等内の親族（離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は除く。）でないこと

11．当社の非業務執行取締役の二親等内の親族（離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は除く。）でないこと

12．上記４から９までのいずれか（重要でない者を除く）の二親等内の親族（離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は除く。）でないこと

13．「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、及び使用人をいい、顧問契約者が業務執行者に該当するか否かを判断するにあたっては、当該会社の業務執行機関の指揮命令を受けるべき立場に置かれているか、これに準じて当該会社に専属すべき拘束を受けているか、を基準とすること

14．「重要でない者」の判断においては、業務執行者については当該会社の役員・部長クラスの者であるか、上記９の監査法人に所属している者については公認会計士、法律事務所に所属している者については弁護士であるか、を基準とすること

⑤ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、当社の取締役会に自ら出席して当社の取締役及び執行役員から業務執行状況その他重要事項の報告を受ける他、監査等委員である場合、監査等委員会の構成員として、当社の重要な意思決定に関わる経営会議等の会議及び当社の子会社の重要な意思決定に関わる当社の子会社の取締役会等に当社の監査等委員会補助スタッフを出席させ、当該監査等委員会補助スタッフから当該会議の内容の報告を受けます。また、取締役候補の指名及びCEO、CFO等の経営陣幹部の選解任にあたっては、事前に独立役員で過半数を組織する指名・報酬諮問委員会の意見を聴取する機会を設けたり、代表取締役、執行役員兼務取締役及び常勤取締役の報酬についての決定にあたっては、同委員会が取締役会から諮問を受けて審議し、答申を行い、取締役会で決定しており、取締役及び執行役員の人事及び報酬に社外取締役が関与することとなります。

　監査等委員会の職務を補助するため設置する監査等委員会室は、内部監査部門を兼ね、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として、これに対する指揮命令権を有することとなります。

また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として、会計監査人と監査計画段階での事前協議、監査報告段階での意見聴取に加え、監査実施過程においても随時協議することとなります。

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として、適切に構築された内部統制システムを利用して監査を行うこととなります。そのため、内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等のほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署からも内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  TOMOEGAWA(U.S.A.)INC.、TOMOEGAWA EUROPE B.V.、TOMOEGAWA HONG KONG CO.,LTD.、株式会社巴川ホールディングス恵州、巴川影像科技(恵州)有限公司、日彩控股有限公司、日彩影像科技(九江)有限公司、新巴川加工株式会社及び昌栄印刷株式会社は特定子会社です。

３ 「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であり、〔外書〕は緊密な者等の所有割合です。

４  2023年10月１日付で、日本理化製紙株式会社は株式会社NichiRicaへと商号を変更しております。

５  昌栄印刷株式会社は議決権の所有割合は50％以下ですが、実質的に支配しているため子会社としております。

６  株式会社トッパンTOMOEGAWAオプティカルフィルムは議決権の所有割合は20％未満ですが、実質的に影響力を持っているため関連会社としております。

７　昌栄印刷株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等      (1）売上高         4,476百万円

　　　　　　　　　　　　　(2）経常利益         486百万円

　　　　　　　　　　　　　(3）当期純利益       327百万円

　　　　　　　　　　　　　(4）純資産額       4,861百万円

　　　　　　　　　　　　　(5）総資産額       7,052百万円

２【沿革】