ホギメディカル

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式983,021株は「個人その他」に9,830単元及び「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載しております。なお、自己株式983,021株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は982,821株であります。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７単元及び90株含まれております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.2％）

　（注）１．上杉潔及び木野瀨祐太は、社外取締役であります。

２．高田祐史、江上美芽及び樋口活介は、監査等委員である社外取締役であります。

３．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2024年６月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

②　社外役員の状況

社外取締役は５名であり、社外取締役上杉潔が取締役副社長に就任しているメディバンクス株式会社と当社との間には、営業支援に関する取引がありますが、その取引額は、当社の連結売上高に比べ僅少であるため、その概要の記載を省略しております。また、監査等委員である社外取締役江上美芽が社外取締役に就任している株式会社オービックと当社との間には、システムの利用に関する取引がありますが、その取引額は、当社の連結売上高に比べ僅少であるため、その概要の記載を省略しております。

上記以外に、社外取締役と当社の間には、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役の当社株式の所有状況につきましては「第４〔提出会社の状況〕４〔コーポレート・ガバナンスの状況等〕（２）〔役員の状況〕①〔役員一覧〕に記載のとおりであります。

それぞれの社外取締役の選任理由は次の通りです。

上杉潔氏は、同氏がこれまで培ってきた医療業界に関する豊富な知識・ビジネス経験を当社グループの経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。

木野瀨祐太氏は、同氏がこれまで培ってきた投資に関する豊富な知識・ビジネス経験を当社グループの経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。

高田祐史氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、また弁護士業務を通じて培われた法律知識を活かしていただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

江上美芽氏は、国際金融及び先端医療関連技術に精通し、監事経験を通じて企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、これらの知識を活かしていただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

樋口活介氏は、公認会計士として企業会計に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、また、公認会計士業務を通じて培われた会計知識を活かしていただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

当社は社外取締役の独立性に関する基準を以下の通り定めており、当該基準及び経歴などを踏まえ社外役員として選任しております。

なお、内部統制部門に報告された各監査結果等につきましては、取締役会にて社外取締役に報告されています。

<社外役員の独立性基準>

１．当社グループ関連

当社又はその子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役又は使用人（以下、「業務執行者」という。）でないこと

２．主要株主関連

(1)当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。以下同じ。）ではないこと

(2)上記(1)が法人である場合には当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社（以下、「法人等」という。）の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事又は支配人その他の使用人（以下、「取締役等」という。）ではないこと

(3)当社が現在主要株主である法人等の取締役等ではないこと

３．主要取引先関連

(1)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者ではないこと

(2)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者ではないこと

(3)過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を行っている組織の業務執行者ではないこと

４．人事交流先関連

当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている法人等の取締役、監査役、会計参与又は執行役ではないこと

５．主要借入先関連

当社グループが借入を行っている金融機関であって、その借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える場合の当該金融機関の業務執行者ではないこと

６．アドバイザー関連

(1)当社グループから役員報酬以外に、個人の場合、過去３事業年度平均にて年間1,000万円以上、団体の場合、当該団体の連結総売上高の２％以上の金額にあたる金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）ではないこと

(2)現在当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士・税理士又は監査法人・税理士法人の社員、パートナー又は従業員ではないこと

(3)最近３年間において当社グループの会計監査人又は会計参与であった公認会計士・税理士又は監査法人・税理士法人の社員、パートナー又は従業員であって当社グループの監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）ではないこと

７．過去の該当者

(1)過去10年間において１．に該当する者ではないこと

(2)過去５年間において２．(1)又は(2)のいずれかに該当する者ではないこと

(3)過去３年間において３．から６．(1)までのいずれかに該当する者ではないこと

８．近親者

近親者（配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。）が次の①又は②のいずれかに該当する者（重要でない者を除く。）ではないこと

①３．から６．までに該当する者

②過去３年間において当社グループの業務執行者に該当していた者

９．その他

上記１．から８．に該当せず、それ以外の事情によっても、一般株主と実質的な利益相反が生じるおそれがない者

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役に対しましては、毎月開催される取締役会において業務執行の報告を実施し、社外取締役が取締役の業務の執行状況を把握できるよう努めております。また、監査等委員である社外取締役に対しましては、経営の重要事項については、内部監査部門より随時情報を提供しております。また、各取締役との意見交換会を随時開催し、監査に必要充分な情報を提供できる体制となっております。

　監査等委員である社外取締役と会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

　内部監査部門として内部監査室を設置しており人員は１名となっております。内部監査室は、監査等委員会監査の補佐等を行っております。また、年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

４【関係会社の状況】

　（注）１.特定子会社に該当いたします。

　　　　２.議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　　３.上記子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書の提出会社ではありません。

　　　　４.ホギメディカルアジアパシフィックＰＴＥ.ＬＴＤ.は2023年11月の株式追加取得により、当社完全子会社化しております。

２【沿革】