ウイルプラスホールディングス

３ 【事業の内容】

　当社グループは、連結子会社６社と持株会社である当社により構成されております。このうち連結子会社５社はそれぞれが取扱うブランドごとにインポーター（注１.）と正規ディーラー契約（注１.）を締結し、新車（注２.）、中古車（注３.）の販売及び車輌整備並びに損害保険の代理店業等の事業活動を行っております。また2024年５月に子会社化した株式会社ENGでは主に中古車輸出事業を行っております。当社は、これら連結子会社の株式を所有し、グループ各社の経営管理及びそれに付随する業務を行うとともに、各社の経営状況を把握した上でのグループとしての事業戦略の策定を行っております。また、グループ全体としてのリスク管理やコンプライアンスの強化に努めております。

　当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであり、商品品目は、新車、中古車、業販（注４.）、車輌整備、その他の５品目であります。　

　なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［品目］

①　新車
　各連結子会社が正規ディーラーとして、各インポーターから仕入れた新車を販売しております。ウイルプラスチェッカーモータース株式会社は、アルファ ロメオ、フィアット、アバルト、ジープのブランドの全ての新車を取り扱っており、東京都、神奈川県、福岡県に15店舗を出店しております。ウイルプラスモトーレン株式会社は、BMW、MINIブランドの全ての新車を取り扱っており、東京都、福岡県、山口県に８店舗を出店しております。ウイルプラス帝欧オート株式会社は、ボルボブランドの全ての新車を取り扱っており、福岡県、大分県に６店舗を出店しております。ウイルプラスアインス株式会社は、ポルシェブランドの全ての新車を取扱っており、宮城県、福島県に２店舗を出店しております。ウイルプラスエンハンス株式会社は、ジャガー、ランドローバー(注５.）、BYDの全ての新車を取り扱っており、東京都、神奈川県、福岡県に５店舗を出店しております。

②　中古車
　各連結子会社にて、各ブランドの高年式低走行の認定中古車を中心に販売しております。商品の仕入は、新車販売時の下取、買取、オートオークション(注６.）により行っております。

　　　ウイルプラスチェッカーモータース株式会社が当社グループ取り扱いブランドの認定中古車を取扱う中古車専門の店舗を福岡県に出店しております。

　　　また、株式会社ENGは日本国内で仕入れた中古車を主にマレーシアに輸出しております。

③　業販
　下取した他社ブランドの中古車をオートオークションで販売しております。また、他社ディーラーからの依頼を受け、当社グループ内で保有している新車・中古車を販売することもあります。

④　車輌整備
　販売した車輌を中心に整備、修理や車検を主なサービスとしております。一部店舗を除き、ショールームと併設してサービス工場を設置しております。

⑤　その他
　主として、損害保険会社の代理店として自賠責保険や任意保険等の販売等であります。

(注) １．外国自動車メーカーからの輸入代理権を基に、日本国内で輸入車を取り扱う業者（＝インポーター）と正規販売代理店契約を締結している自動車ディーラーのこと。

２．メーカーで生産された後に、初めてナンバー登録されて販売される車輌、あるいは未登録の状態の車輌のこと。

３．ナンバー登録された車輌や消費者の購入等によって使用された後、再び販売される車輌のこと。

４．一般顧客に販売せず、オートオークション業者や他社ディーラーに販売する車輌及びその販売形態のこと。

５．2023年７月１日付でジャガー・ランドローバーブランド事業はウイルプラスエンハンス株式会社に事業譲渡しております。

６．中古車業者が参加して取引する中古車卸売市場のこと。会場に車輌を集めて行う現車オークションやインターネットを利用したオークション等の形態がある。

［事業系統図］

(注) １．-----内が当社グループに該当します。

２．連結子会社と取扱ブランドの関連性は下表のとおりであります。

(注)１．上記の店舗数は、新車ショールームの店舗数であり、中古車のみを販売する店舗は含まれておりません。なお、同一店舗内で２ブランドを取扱っているフィアット・アバルト、ジャガー・ランドローバーにつきましては、それぞれ２ブランドで１店舗としております。

２．2024年７月1日付でStellantisジャパン販売株式会社を子会社化し、同日付にてチェッカーモータース株式会社に商号変更いたしました。同社の取扱ブランドは、プジョー・シトロエン・DSオートモビルであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2023年7月1日～2024年６月30日）における我が国経済は、経済活動の正常化に向けて緩やかな回復基調で推移し、雇用情勢も改善の動きがみられるものの、ウクライナ・中東情勢の長期化や円安の進行、エネルギーや資材価格、配送コストの高止まりに起因する物価上昇による個人消費の停滞や消費行動の変化など、未だ先行き不透明な状況が続いております。

自動車業界におきましては、半導体不足や物流の混乱は落ち着き、新車供給が改善されたものの、当連結会計年度における国内の新車（乗用車）登録台数は2,516,772台（前年同期比101.4％）（注1）と微増にとどまり、外国メーカーの新車（乗用車）の登録台数は238,045台（前期比96.5％）（注2）と前期を下回りました。この結果、日本国内における輸入車販売シェアは9.4％（前期9.9％）と前年同期を下回り、また当社グループ取扱いブランドの日本国内における新車登録台数は96,677台（前期比95.3％）と前期を下回り、当社グループを取り巻く事業環境は未だ厳しい状況が続いております。

（注1）出典：日本自動車販売協会連合会HP　統計データ

（注2）出典：日本自動車輸入組合HP　統計情報輸入車登録台数

当社は2024年５月13日付で株式会社ENGを子会社化いたしましたが、同社のみなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。

当連結会計年度の業績は次のとおりであります。

当社グループで新たに取扱いを開始した電気自動車に特化した「BYD」ブランドの最初の店舗として「BYD福岡西」を新規出店、また、前連結会計年度に事業譲受により当社グループとなった「MINI久留米」の営業活動が通年で行われ、さらに2023年12月に事業譲受した「VC福岡東」「VC大分」が2024年1月より営業を開始いたしました。

新車販売は、これまで不安定であった新車供給も安定化しつつあるものの、一部ブランドにおいては販売価格改定による受注活動への影響が見られたほか、モデル末期によるお客様の買い控えが見られたこと等により、グループ全体の販売台数は前期比1.9％減少と前期を下回りました。その一方で、新車売上高は販売価格の上昇等により前期比3.9％増加の23,359百万円となりました。

中古車販売は、これまで乱高下していた中古車相場が沈静化したこと等により堅調に推移したことや、モデル末期を迎えた一部ブランドにおいて中古車販売に注力したこと等により、中古車売上高の全体に占める割合が増加し、中古車売上高は前期比9.1％増加の13,469百万円となりました。この結果、車輌売上高合計では前期を6.8％上回る40,786百万円となりました。

車輌整備や損害保険代理店事業については、店舗数の増加に加え、継続してお取引頂くお客様の増加等により堅調に推移し、車輌整備は6,359百万円(前期比17.0％増加）、保険手数料収入は359百万円（前期比13.0％増加）と、いずれも前期を１割以上上回りました。これらの結果、連結売上高は47,745百万円（前期比8.2％増加）となりました。

売上総利益につきましては、新車は販売価格の上昇に伴う原価率の上昇並びに販売台数の伸び悩みによる販売奨励金の減少、車輌整備事業では労務費等の製造原価の増加により売上原価率が上昇したものの、中古車相場の沈静化により中古車売上総利益率が改善し、売上総利益率は前期比0.1Pt上昇し19.6％となりました。売上総利益は売上高増加に伴い増加し、前期比8.6％増加の9,364百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、業容の拡大を見据えた先行投資を行ってきたことから、主に人件費、減価償却費、システム関連費用が増加し、前期比16.5％増加の7,869百万円となりました。事業譲受を含め店舗数増加に伴う人員数の増加や、マネジメント層人材の増強並びに人的資本経営方針に基づく従業員の待遇面での改善、ストックオプション付与、ESOP（社員株式報酬制度）導入などの施策を積極的に講じたことにより人件費が増加し、人材育成のための研修費用も増加いたしました。減価償却費は、事業譲受に伴う店舗設備等の固定資産の取得があったほか、デモカー等の車輌の償却により増加いたしました。車輌の償却費につきましては、車輌取得価格が上昇していること、また新車供給が正常化したことに伴い、各ブランド、各車種のデモカーの投入や入替が行われたことによるものであります。このほか、店舗数並びに人員数増加に伴い店舗運営・維持関連費用や出張、研修等の旅費交通費等の費用が増加したほか、事業譲受や株式取得等によるM＆A案件に係る調査費用等も発生いたしました。

この結果、営業利益は1,494百万円（前期比20.0％減少）、保険解約返戻金の発生等により営業外収益が88百万円となったことにより、経常利益は1,559百万円（前期比19.8％減少）、事業譲受や株式取得による負ののれん発生益等の特別利益103百万円の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は1,124百万円（前期比13.6％減少）となりました。

当社グループの中長期計画の重点取組みである「店舗の再生エネルギー導入」を継続して推進してまいりました。当連結会計年度末時点では当社グループの36店舗中、再生エネルギー導入店舗は20店舗となっております。

また、低炭素自動車販売の推進、社用車の低炭素自動車の比率を高める取組みも継続してまいりました。2023年７月に新たに取扱いを開始した電気自動車に特化したブランド「BYD」がこれに寄与し、新車販売に占める低炭素自動車の割合は前期比0.4Pt上昇の7.0％となりました。また、当連結会計年度末時点におけるグループ全体の社用車のうち低炭素自動車の占める割合は16.4％となりました。

なお、当連結会計年度末時点のEV充電器設置台数は、急速充電器17台を含む75台となりました。

当連結会計年度における資産合計は、主に株式会社ENGを新規連結したことにより流動資産が増加及び事業譲受に伴う店舗設備等の有形固定資産が増加したことにより前期比8,511百万円増加の32,155百万円となりました。

短期借入金及び長期借入金の増加により負債合計は前連結会計年度末に比べ7,179百万円増加し、21,077百万円となりました。

純資産は前連結会計年度末に比べ1,331百万円増加の11,078百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より3,213百万円（前期比74.9％）増加し、7,503百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は、2,505百万円（前連結会計年度は2,266百万円の使用）となりました。これは、税金等調整前当期純利益が1,652百万円、減価償却費が1,572百万円、主に未払消費税等の増加によりその他が854百万円等の資金増加要因があった一方で、棚卸資産の増加が160百万円、仕入債務の減少が384百万円、前受金の減少が375百万円、法人税等の支払額が664百万円等の資金減少要因があったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、3,857百万円（前連結会計年度は412百万円の使用）となりました。これは主に、改装店舗の店舗設備等の有形固定資産の取得による支出が432百万円、事業譲受による支出が1,069百万円、貸付による支出が2,300百万円があったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は4,566百万円（前連結会計年度は1,430百万円の獲得）となりました。これは、長期借入金の増加が3,200百万円、短期借入金の増加が3,500百万円あった一方で、長期借入金の約定返済が1,049百万円、自己株式の取得による支出が699百万円及び配当金の支払額が415百万円あったこと等によるものであります。

③仕入及び販売の実績

　　　当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであり、商品品目別に記載しております。

(A) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

(B) 販売実績

当連結会計年度における販売実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

(注）主な相手先別販売実績及び当該販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

　　なお、本項における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

  ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

  ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　A)経営成績等の状況に関する分析

　(売上高)

新車販売は、これまで不安定であった新車供給も安定化しつつあるものの、一部ブランドにおいては販売価格改定による受注活動への影響が見られたほか、モデル末期によるお客様の買い控えが見られたこと等により、グループ全体の販売台数は前期比1.9％減少と前期を下回りました。その一方で、新車売上高は販売価格の上昇等により前期比3.9％増加の23,359百万円となりました。

中古車販売は、これまで乱高下していた中古車相場が沈静化したこと等により堅調に推移したことや、モデル末期を迎えた一部ブランドにおいて中古車販売に注力したこと等により、中古車売上高の全体に占める割合が増加し、中古車売上高は前期比9.1％増加の13,469百万円となりました。この結果、車輌売上高合計では前期を6.8％上回る40,786百万円となりました。

車輌整備や損害保険代理店事業については、店舗数の増加に加え、継続してお取引頂くお客様の増加等により堅調に推移し、車輌整備は6,359百万円(前期比17.0％増加）、保険手数料収入は359百万円（前期比13.0％増加）と、いずれも前期を１割以上上回りました。これらの結果、連結売上高は47,745百万円（前期比8.2％増加）となりました。

　(営業利益)

売上総利益につきましては、新車は販売価格の上昇に伴う原価率の上昇並びに販売台数の伸び悩みによる販売奨励金の減少、車輌整備事業では労務費等の製造原価の増加により売上原価率が上昇したものの、中古車相場の沈静化により中古車売上総利益率が改善し、売上総利益率は前期比0.1Pt上昇し19.6％となりました。売上総利益は売上高増加に伴い増加し、前期比8.6％増加の9,364百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、業容の拡大を見据えた先行投資を行ってきたことから、主に人件費、減価償却費、システム関連費用が増加し、前期比16.5％増加の7,869百万円となりました。事業譲受を含め店舗数増加に伴う人員数の増加や、マネジメント層人材の増強並びに人的資本経営方針に基づく従業員の待遇面での改善、ストックオプション付与、ESOP（社員株式報酬制度）導入などの施策を積極的に講じたことにより人件費が増加し、人材育成のための研修費用も増加いたしました。減価償却費は、事業譲受に伴う店舗設備等の固定資産の取得があったほか、デモカー等の車輌の償却により増加いたしました。車輌の償却費につきましては、車輌取得価格が上昇していること、また新車供給が正常化したことに伴い、各ブランド、各車種のデモカーの投入や入替が行われたことによるものであります。このほか、店舗数並びに人員数増加に伴い店舗運営・維持関連費用や出張、研修等の旅費交通費等の費用が増加したほか、事業譲受や株式取得等によるM＆A案件に係る調査費用等も発生いたしました。　

この結果、営業利益は、前期比20.0％減少の1,494百万円となりました。

　(経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は、前期比22.1％減少し、88百万円となりました。これは前連結会計年度に保険解約返戻金の発生が83百万円あったところ、当連結会計年度においては52百万円であったこと等によるものであります。営業外費用は、前期比35.7％減少の24百万円となりました。これは借入金の増加に伴う支払利息が8百万円増加した一方で、サステナビリティローン実施時の支払手数料の発生が20百万円減少したこと等によるものであります。この結果、経常利益は前期比19.8％減少の1,559百万円となりました。

　(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別利益は、事業譲受や株式取得等によるM＆A２件の実施により負ののれん発生益が102百万円発生したこと等により、前期比10百万円増の103百万円となりました。特別損失は、店舗設備や工場設備の修繕、改修等により固定資産除却損が発生し、前期比224.4％増加の9百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比13.6％減少の1,124百万円となりました。

　B)財政状態及びキャッシュ・フローの状況に関する分析

　a)財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況は、以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度末より株式会社ENGを企業結合した影響が含まれております。
(資産)
　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ、8,511百万円増加し、32,155百万円となりました。
 　流動資産は、主に株式会社ENGを新規連結したことにより前連結会計年度末に比べ、7,299百万円増加し、22,920百万円となりました。これは現金及び預金が3,218百万円増加、売掛金が1,810百万円増加、商品が1,126百万円増加及び未収消費税等の増加によりその他が868百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ1,211百万円増加し、9,235百万円となりました。事業譲受に伴い有形固定資産が1,090百万円、無形固定資産が91百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。
(負債)
　流動負債は、前連結会計年度末に比べ4,434百万円増加し、13,968百万円となりました。これは主に、短期借入金が3,550百万円増加、1年内返済予定長期借入金が594百万円増加及び未払消費税等が696百万円増加した一方で、買掛金が295百万円減少、前受金が293百万円減少したこと等によるものであります。
　固定負債は、前連結会計年度末に比べ2,744百万円増加し、7,109百万円となりました。これは、主に長期借入金が2,597百万円増加したことによるものであります。
(純資産)
　純資産は、株式給付ESOP信託の導入及び新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ133百万円増加、また期末配当が415百万円あったものの、親会社株主に帰属する当期純利益が1,124百万円あったこと等により利益剰余金が709百万円増加いたしました。また、自己株式の取得により自己株式が917百万円増加、株式会社ENGを新規連結したことに伴う非支配株主持分が1,250百万円増加及び新株予約権が23百万円増加いたしました。これらの結果、純資産は前連結会計年度末に比べ、1,331百万円増加し、11,078百万円となりました。
 

ｂ)キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

C)資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の資本政策はつぎのとおりであります。

当社グループの業容の拡大に向けた財務体質の強化及びM&A資金並びに店舗設備等への投資のために内部留保の拡充を図りながら、株主の皆様への還元も安定的に継続して実施していくこととしております。

当社グループの主な資金需要は、商品仕入れや人件費等の費用等に係る運転資金と店舗設備投資用資金であります。これらの資金需要については、営業キャッシュ・フローである自己資金により充当することを基本的な方針としておりますが、多額な店舗投資やM&A等の戦略的投資については、必要に応じて金融機関からの借入を実施しております。

また、複数の金融機関との間で当座貸越契約を締結しており、機動的な戦略的投資ができる体制となっております。

D)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（2）目標とする経営指標」に記載しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。