エバラ食品工業

（５）【所有者別状況】

　（注）１．「金融機関」には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））が保有する当社株式136単元が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．自己株式648,286株は「個人その他」に6,482単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

３．「その他の法人」に、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

　（注）１．取締役赤堀博美及び菅野豊は、社外取締役であります。

２．監査役金谷浩史、小田嶋清治及び青戸理成は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では業務執行を強化し、また業務執行を効率的に進めるために、執行役員制度を採用しております。

    執行役員は11名で構成されております。

粟野　勇司（コーポレート本部長（人的資本）兼 新規事業推進部 特命担当）

上岡　典彦（コーポレート本部長（グループコミュニケーション）兼

株式会社横浜エージェンシー＆コミュニケーションズ 常務取締役）

二條　達也（営業本部長（家庭用））

軽部　則夫（営業本部長（業務用））

高島　勝廣（関東支店長）

長野　浩一（大阪支店長）

丹羽　真介（クリエイティブ本部長）

清水　憲一（製造本部長）

中根　史代（株式会社エバラビジネス・マネジメント取締役 兼 エバラ食品工業株式会社 グループ経営企画部 特命担当）

由田　靖尚（株式会社エバラ物流 常務取締役)

小嶋　定紘（株式会社横浜エージェンシー＆コミュニケーションズ 執行役員 兼 エバラ食品工業株式会社コーポレート部門 特命担当）

②　社外役員の状況

(イ）社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役 赤堀博美は、管理栄養士及びフードコーディネーターとしての豊富な知見を有しており、かつ学校経営者としての専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、また、指名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいております。

社外取締役 菅野豊は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験並びに経営者としての経験を有しており、当該知見を活かして特に財務及び会計について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、また、指名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいております。なお、同氏は当社の会計監査人である三優監査法人の出身者（非常勤）であり、また、同氏は当社の会計顧問である株式会社サポートAtoZと2013年６月まで業務委託契約を締結しておりましたが、いずれも同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

社外監査役 金谷浩史は、金融機関における長年の業務経験に基づく財務の専門的な知識はもとより、経済及び社会に関する高い見識を、社外監査役として当社の監査に活かしていただいております。なお、同氏は当社の取引銀行かつ株主である株式会社横浜銀行の出身者であり、また、当社は同行の金融持株会社である株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループの株主でありますが、いずれも同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

社外監査役 小田嶋清治は、財務省及び国税局における勤務経験並びに税理士としての豊富な経験を有しており、それらを社外監査役として当社の監査に活かしていただいております。なお、同氏は当社の税務顧問である税理士法人平川会計パートナーズと委嘱契約を締結しており、当社は同法人に年間８百万円（2024年３月期実績）の顧問契約料を支払っておりますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

社外監査役 青戸理成は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、それらを社外監査役として当社の監査に活かしていただいております。なお、同氏は当社の法律顧問である鳥飼重和弁護士が代表弁護士を務める鳥飼総合法律事務所に所属しており、当社は同弁護士に年間３百万円（2024年３月期実績）の顧問契約料を支払っておりますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

当社は、社外取締役の赤堀博美及び菅野豊並びに社外監査役の金谷浩史、小田嶋清治及び青戸理成を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届出を行っております。

(ロ）社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準として、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。社外役員候補者の検討にあたっては、当該基準を勘案するものとし、社外役員に当該基準を満たす者を含める方針であります。なお、当該基準を満たさない者であっても、会社法が定める社外役員の要件を充足し、その知識、能力及び人格等を考慮し、当社の社外役員としての役割を果たすことができる人材については、社外役員候補者とすることがあります。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

社外役員が高い独立性を有していると判断するにあたっては、法令及び東京証券取引所が定める諸規則のほか、当該社外役員が以下のいずれの項目にも該当しないことを要する。

（ⅰ）当社を主要な取引先とする者又はその法人等(*１)の業務執行者（「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者又はそれに相当する者をいう。以下同じ。）

（ⅱ）当社の主要な取引先又はその法人等(*２)の業務執行者

（ⅲ）当社から役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他コンサルタント等の専門的サービス提供者（当該専門的サービス提供者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者）(*３)

（ⅳ）当社から一定額を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者）(*４)

（ⅴ）上記（ⅰ）から（ⅳ）までに掲げる者の二親等内の親族

（注）*１　直近事業年度及びそれに先行する３事業年度において当社グループから１億円又はその者（又は法人等）の年間連結売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える支払を受けた者（又は法人等）をいう。

*２　直近事業年度及びそれに先行する３事業年度において当社グループとの取引額が１億円又は当社の年間連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者（又は法人等）をいう。

*３　専門的サービス提供者が個人の場合は、直前事業年度において当社グループからの役員報酬以外に1,000万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ている者をいう。専門的サービス提供者が法人等の場合は、直前事業年度において当社グループから１億円又はその法人等の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ている法人等に所属する者をいう。

*４　直前事業年度において当社グループから1,000万円又はその者（又は法人等）の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付を受けている者（又は法人等）をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、会計監査人から会計監査計画の提出と会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人との間で定期的に意見交換を行っております。後述のとおり、社外監査役である常勤監査役と内部監査部門である監査室との間では日頃から活発な情報交換が行われており、監査の計画、実施面でも密接な連携が図られ、内部統制システムの有効性の検証も含め、内部監査の結果についても、すべて監査役会で報告されております。監査役、監査室及び会計監査人は、相互の連携を緊密にし、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

社外取締役は、代表取締役社長をはじめとする経営陣幹部との意見交換や常勤監査役との面談を定期的に行うほか、取締役会等において他の取締役や監査役と経営課題について議論するとともに、業務執行、会計監査、内部統制の状況等についての報告及び情報共有を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図っております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．上記子会社のうちには有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

 ２．特定子会社に該当しております。

 ３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

 ４．株式会社エバラ物流については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えていますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の物流事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

 ５．当連結会計年度より、2023年10月２日に新たに株式を取得した丸二株式会社を連結の範囲に含めております。

 ６．EBARA SINGAPORE PTE. LTD. に、2023年５月に株式交換、2023年６月に増資を行いました。

 ７．EBARA SINGAPORE PTE. LTD. を通じて、2023年６月に、EBARA FOODS (THAILAND) CO., LTD. に増資を行いました。

２【沿革】

　当社（形式上の存続会社、エバラ食品工業株式会社＜旧商号　株式会社エバレイ＞、1967年７月26日設立、本店所在地横浜市西区みなとみらい四丁目４番５号　横浜アイマークプレイス、１株の額面金額50円）は、2001年４月１日を合併期日として、エバラ食品工業株式会社（実質上の存続会社、1958年５月９日設立、本店所在地横浜市西区みなとみらい四丁目４番５号　横浜アイマークプレイス、１株の額面金額500円）を合併いたしました。

　この合併は、実質上の存続会社である旧エバラ食品工業株式会社の単位株制度の採用を目的としたものであり、合併により同社の資産・負債及び権利義務の一切を引き継ぎました。

　合併前の当社は、休業状態にあり、合併後におきましては実質上の存続会社である旧エバラ食品工業株式会社の事業を全面的に承継しております。従いまして、2001年３月31日以前に関する事項につきましては、特別に記載のない限り、実質上の存続会社である旧エバラ食品工業株式会社について記載しております。

　なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社の期数を承継しておりますので、2001年４月１日より始まる事業年度を第44期としております。

1958年５月　荏原食品株式会社設立（本社及び工場所在地　横浜市神奈川区松見町４-1099）

キンケイブランドのソース、ケチャップ製造開始

1968年４月　キンケイブランドをエバラブランドに変更

1968年７月　エバラ食品工業株式会社に商号変更

1972年７月　伊勢原工場（神奈川県伊勢原市）稼動

1975年２月　本社を横浜市神奈川区沢渡２番２号に移転

1980年３月　横浜工場（横浜市神奈川区松見町）閉鎖、研究所として開設

1980年７月　群馬工場（群馬県伊勢崎市）稼動

1981年10月　株式会社日本冷食（冷凍食品の製造販売）の株式を取得し、子会社化

1984年４月　栃木工場（栃木県さくら市）稼動　伊勢原工場閉鎖

1984年11月　当社宣伝部門を独立、総合広告代理店業として株式会社横浜エージェンシー設立

1986年５月　本社を横浜市西区北幸二丁目５番15号に移転

1988年３月　US EBARA FOODS INC.設立

1988年４月　株式会社エバラコーポレーションを設立して外食事業へ進出

1990年５月　株式会社エバラ物流を設立　物流事業に進出

1991年７月　株式会社グロリア・フード（冷凍食品の販売）の株式を取得し、子会社化

1994年４月　津山工場（岡山県津山市）稼動

1996年３月　US EBARA FOODS INC.を清算

1997年10月　株式会社グロリア・フードを株式会社エバレイに商号変更

1999年12月　株式会社エバラコーポレーションを解散し、外食事業から撤退

2000年３月　株式会社エバレイ（横浜市都筑区）を設立

2001年４月　単位株制度の採用を目的として、形式上の存続会社である株式会社エバレイ（旧株式会社グロリア・フード）の商号をエバラ食品工業株式会社に変更し合併

2003年４月　株式会社エバレイ（横浜市都筑区）を吸収合併

2003年４月　中央研究所（神奈川県足柄上郡）を開設

2003年11月　日本証券業協会に株式を店頭登録

2004年９月　株式会社サンリバティー横浜（人材派遣業）の株式を取得し、子会社化（当社孫会社）

2004年12月　日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場

2005年４月　荏原食品（上海）有限公司を設立

2006年３月　株式会社日本冷食の全株式を譲渡

2010年４月　ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場

2011年６月　株式会社エバラCJフレッシュフーズを合弁会社として設立

2012年11月　荏原食品香港有限公司を設立

2013年７月　東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場

2013年10月　１単元の株式数を1,000株から100株に変更

2013年11月　東京証券取引所市場第二部に市場変更

2014年４月　株式会社横浜エージェンシーが株式会社サンリバティー横浜を吸収合併

2014年５月　株式会社横浜エージェンシーを株式会社横浜エージェンシー＆コミュニケーションズに商号変更

本社を横浜市西区みなとみらい四丁目４番５号に移転

2014年12月　東京証券取引所市場第一部に指定

2017年１月　台灣荏原食品股份有限公司を設立

2018年８月　EBARA SINGAPORE PTE. LTD.を設立

2021年６月　EBARA FOODS(THAILAND) CO., LTD.を設立（当社孫会社）

2021年10月　株式会社エバラCJフレッシュフーズの株式を譲渡

2022年１月　株式会社スギショーテクニカルフーズの株式を取得

2022年４月　東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行

2022年４月　株式会社エバラビジネス・マネジメントを設立

2022年５月　EBARA FOODS MALAYSIA SDN. BHD.を設立（当社孫会社）

2022年５月　ヤマキン株式会社の株式を取得（当社孫会社）

2023年10月　丸二株式会社の株式を取得