トーメンデバイス

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,032株の内、1,000株は「個人その他」に、32株は「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．取締役 本田 敦子、取締役 前田 辰巳、取締役 浅井 敏保および取締役 黄 泰成は、社外取締役であります。

５．監査役 山田 順および監査役 行天 慶太は、社外監査役であります。

６．株式会社トーメンエレクトロニクスと株式会社豊通エレクトロニクスは、2017年４月に合併し、株式会社ネクスティエレクトロニクスとなりました。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の本田敦子氏は、弁護士としての専門的な見識に基づき、独立した立場から取締役会機能の強化と業務執行の監督等の視点から、当社取締役会において積極的な発言をいただくなど、当社の社外取締役として十分な役割・責任を果たしていただいております。また、同氏は当社の任意の諮問機関である特別委員会の委員長として、支配株主との取引について審議を主導し、委員会としての答申案をとりまとめております。同氏と当社との間には、取締役報酬以外の金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。同氏は、安西法律事務所の弁護士並びに自動車安全運転センター、公益社団法人全国民営職業紹介事業協会の理事、中央労働災害防止協会参与、東京地方最低賃金審議会公益代表委員および一般社団法人ヤクルト同仁協会理事を務めております。当社は、同事務所とは2015年12月以降、取引はございません。また、同センター、同協会および同審議会と当社の間で取引はなく、同氏の各兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

社外取締役前田辰巳氏は、京セラ株式会社において、取締役を歴任するなど豊富な実績と企業経営に関する幅広い知見を有しており、当社取締役会において当該視点から積極的な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言を行っていただいております。また、同氏は当社の任意の諮問機関である役員人事委員会および役員報酬委員会の委員長として、取締役の指名、報酬案について審議を主導し、委員会としての答申案をとりまとめております。同氏と当社との間には、取締役報酬以外の金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。また、同氏は、エレマテック株式会社の社外取締役を兼務しております。同社は当社の親会社等の子会社であります。

社外取締役浅井敏保氏は、株式会社デンソーグループ会社において役員として直接経営に携わり、車載分野ビジネスの豊富な実績とグローバルな企業経営の知見を有しており、当社取締役会において当該視点から積極的な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言を行っていただいております。また、同氏は、当社の任意の諮問機関である役員人事委員会、役員報酬委員会および特別委員会の委員として、取締役の指名、報酬案および支配株主との取引について、社外の立場からの客観的な助言や意見交換等をいただくことにより、当社経営の透明性・公正性の確保に重要な役割を果たしております。同氏と当社との間には、取締役報酬以外の金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

社外取締役黄泰成氏は、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、財務および会計に関する専門知識を有しており、日韓ビジネスを支援する企業を創業するなど、当社取締役会において当該視点から積極的な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言を行っていただいております。また、同氏は、当社の任意の諮問機関である役員人事委員会、役員報酬委員会および特別委員会の委員として、取締役の指名、報酬案および支配株主との取引について、社外の立場からの客観的な助言や意見交換等をいただくことにより、当社経営の透明性・公正性の確保に重要な役割を果たしております。同氏と当社との間には、取締役報酬以外の金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。また、同氏は、株式会社スターシアの代表取締役、株式会社スターシア コンサルティング（韓国）の代表理事、税理士法人スターシアの社員、CaN International 監査法人の代表社員および日本公認会計士協会東京会の幹事を務めておりますが、同社、同法人および同協会と当社の間で取引はなく、同氏の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

社外監査役の山田順氏は、主に公認会計士としての専門的な見地から発言を適宜行っております。また、同氏は、当社の任意の諮問機関である特別委員会の委員として、支配株主との取引等について、社外の立場からの客観的な助言や意見交換等をいただくことにより、当社経営の透明性・公正性の確保に重要な役割を果たしております。同氏と当社との間には、監査役報酬以外の金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。また、同氏は、山田順公認会計士事務所の所長を務めております。同事務所と当社の間で取引はなく、特別の関係はありません。

社外監査役の行天慶太氏は日本電気株式会社において、主に調達・企画系の業務に従事し、日本電気株式会社グループ会社において取締役を歴任するなど豊富な実績と経営企画・物流・貿易管理に関する専門知識に基づき発言を適宜行っております。また、同氏は、当社の任意の諮問機関である特別委員会の委員として、支配株主との取引等について、社外の立場からの客観的な助言や意見交換等をいただくことにより、当社経営の透明性・公正性の確保に重要な役割を果たしております。同氏と当社との間には、監査役報酬以外の金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

機能・役割

社外取締役はそれぞれ客観的な観点より、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため助言・提言を行っております。また、社外監査役はそれぞれ客観的に、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確認し必要に応じ意見を述べ、監査役会においては、各監査役からの監査結果報告等について、業務の有効性と効率性を確保する観点等より討議しております。

なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会および監査役会において適宜報告および意見交換がなされております。

選任状況についての考え方及び独立性に関する基準又は方針の内容

当社の独立社外役員の独立性判断基準は、会社法に定める社外取締役および社外監査役の要件、および東京証券取引所が定める独立性基準としており、当社が独立社外役員に求める資質は以下のとおりとなります。

・誠実で、かつ当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を行うことができる人物。

・経営者としての経験、もしくはそれに代わる法律・会計・業界等の豊富な専門知識を有する人物。

上記の考えに基づき、取締役 本田敦子氏、取締役 前田辰巳氏、取締役 浅井敏保氏、取締役 黄泰成氏、監査役 山田順氏および監査役 行天慶太氏を東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役はそれぞれ客観的な観点より、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため助言・提言を行っております。また、社外監査役はそれぞれ客観的に、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確認し必要に応じ意見を述べ、監査役会においては、各監査役からの監査結果報告等について、業務の有効性と効率性を確保する観点等より討議しております。

なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会および監査役会において適宜報告および意見交換がなされております。

４【関係会社の状況】

　関係会社は次のとおりであります。

（注）１．豊田通商株式会社は、有価証券報告書提出会社であります。

２．議決権の被所有割合の(　)内は、間接被所有割合で内数であります。

３．議決権の被所有割合の[　]内は、間接所有割合で内数であります。

４．当社は連結子会社であるATMD (HONG KONG) LIMITEDの普通株式を追加取得いたしました。この株式の追加取得により、同社および同社子会社のATMD ELECTRONICS (SHANGHAI) LIMITED、ATMD ELECTRONICS (SHENZHEN) LIMITED、およびATMD ELECTRONICS (SINGAPORE) PTE. LTD.は、当社の完全子会社となりました。

５．ATMD (HONG KONG) LIMITEDは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

２【沿革】

当社は、株式会社トーメンエレクトロニクスの半導体部門の一部を分離・独立させる形で、サムスングループ製半導体の販売を目的として、株式会社トーメン（現豊田通商株式会社）、株式会社トーメンエレクトロニクス（現株式会社ネクスティエレクトロニクス）、三星電子ジャパン株式会社（現日本サムスン株式会社）の３社共同出資により、1992年３月19日、東京都中央区日本橋大伝馬町６番７号に設立されました。

株式会社トーメンデバイス設立以後の沿革は、次のとおりであります。