森永製菓

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

（注）１ 自己株式2,037,084株は、「個人その他」欄に20,370単元及び「単元未満株式の状況」欄に84株含めて記載しております。

 ２ 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式68,362株は、「金融機関」欄に683単元及び「単元未満株式の状況」欄に62株含めて記載しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）　

(注) １　取締役 浦野邦子氏、榊真二氏及び澤村環氏は、社外取締役であります。

　　 ２　監査役 笹森建彦氏、上野佐和子氏及び岸日出夫氏は、社外監査役であります。

３　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

４　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５　2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

７　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

８　当社は、「執行役員制度」を導入しております。導入の目的等については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
兼務者以外の執行役員は次のとおりであります。

②　社外役員の選任状況

a.　社外役員の選任状況

　当社は社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。

社外取締役の浦野邦子氏は、機械業界における経営者としての経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から経営全般に関する客観的・中立的な立場でコーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。また、役員人事報酬諮問委員会の委員を務め、全７回の同委員会に全て出席し、取締役等の指名・報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。

社外取締役の榊真二氏は、小売業界、不動産業界における経営者としての豊富な経験を有しており、それに基づく当社の属する業界にとらわれない幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。また、役員人事報酬諮問委員会の委員を務め、全７回の同委員会に全て出席し、取締役等の指名・報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。

社外取締役の澤村環氏は、保険業界、サービス業界における執行役員、顧問としての豊富な経験を有しており、それに基づく当社の属する業界にとらわれない幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと期待しております。

社外監査役の笹森建彦氏は、食品業界、製造業界における豊富な経営経験と米国デラウェア州公認会計士としての専門知識を有しております。こうした知見と経験を活かし、幅広い見地から、客観的・中立的な監査をしております。

社外監査役の上野佐和子氏は、公認会計士としての高度な専門知識と豊富な経験を有し、また、金融庁における業務経験を有しております。こうした知見と経験を活かし、幅広い見地から、客観的・中立的な監査をしております。

社外監査役の岸日出夫氏は、裁判官及び大学教員として高度な専門知識と経験を有しております。こうした知見と経験と活かし、幅広い見地から、客観的・中立的な監査をしていただけるものと期待しております。

b.　社外役員と当社との利害関係

社外取締役の榊真二氏が社外取締役（監査等委員）を兼務する株式会社サンエーと当社との間には食料品関連の取引がありますが、その金額は僅少（双方のグループ売上高の２％未満）であります。また、同氏は2007年６月から2016年３月まで、株式会社東急ハンズ（現・株式会社ハンズ）の代表取締役等として、同社の業務を執行しておりましたが、現在は同社との関係はありません。同社と当社との間には食料品関連の取引がありますが、その金額は僅少（双方のグループ売上高の２％未満）であります。

社外監査役の笹森建彦氏は2017年３月まで、日本食品化工株式会社の取締役として、同社の業務を執行しておりましたが、現在は同社との関係はありません。同社と当社との間には食料品関連の取引がありますが、その金額は僅少（双方のグループ売上高の２％未満）であります。

社外監査役の上野佐和子氏は2020年12月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにディレクターとして所属しておりましたが、同監査法人の在籍中に当社の会計監査に関与したことはなく、また、現在は同監査法人との関係はありません。なお、同監査法人と当社との間には監査に関する取引がありますが、その金額は僅少（双方のグループ売上高の２％未満）であります。

その他の社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。

なお、社外役員による当社株式の保有は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況　①役員一覧　所有株式数」欄に記載のとおりであります。

c. 社外役員の独立性基準

　社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって、当社は金融商品取引所の定める独立性基準を勘案しつつ、取締役会において、当社独自の「森永製菓株式会社　役員独立性判断基準」を策定し、当該基準を満たす独立社外役員を選任することで、役員の独立性を確保しております。「森永製菓株式会社　役員独立性判断基準」の内容は以下のとおりです。

当社は社外取締役、社外監査役、並びにそれらの候補者が次のいずれの項目にも該当しない場合に独立性を満たしているものと判断する。

Ⅰ.　当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者。

具体的には、直近事業年度において、その者またはその者が所属する法人の当社グループに対する売上高がその年間連結売上高の２％以上であること。

Ⅱ.　当社グループの主要な取引先またはその業務執行者。

具体的には、直近事業年度において、その者またはその者が所属する法人に対する当社グループの売上高が当社の年間連結売上高の２％以上であること。

Ⅲ.　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家、また、当該財産を得ている法人、団体等の所属員。

なお、多額の財産とは、直近事業年度において当該法人等の年間連結売上高の２％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金額をいう。

Ⅳ.　過去１年間において上記Ⅰ～Ⅲに掲げる者に該当していた者。

Ⅴ.　就任時及び就任前10年間において当社または当社子会社の業務執行者であった者。

Ⅵ.　上記Ⅰ～Ⅴに掲げる者の２親等以内の親族。

Ⅶ.　東京証券取引所が定める独立性判断基準に抵触する者、その他、当社株主との間で利益相反が生じるおそれのある者。

Ⅷ.　通算の在任期間が８年を超える者。

また、当社は、社外取締役の浦野邦子氏、榊真二氏及び澤村環氏並びに社外監査役の笹森建彦氏、上野佐和子氏及び岸日出夫氏の６名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。

常勤の社外監査役は、監査部長と毎期それぞれの監査計画及び監査実施状況等について協議を行っております。また、監査部が各部門の監査を行うときには、常勤監査役が同行し、当該部門との意見交換会に出席しております。

全ての社外監査役は、定期的及び必要に応じて会計監査人と協議し、会計監査及び業務監査を行っております。

常勤の社外監査役は、監査部長とともに主要部署から選出されたメンバーで構成される内部統制運営会議に出席し、当該メンバーとの定期的な意見交換を行っております。

４ 【関係会社の状況】

（注）１ 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

 ２ 上記の内、森永エンゼルデザート㈱、森永デザート㈱、高崎森永㈱、台湾森永製菓股份有限公司、上海森永食品有限公司、米国森永製菓㈱及び森永アメリカフーズ㈱は特定子会社であります。

 ３ 上記連結子会社全社については、それぞれ売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）が連結売上高の10％以下のため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

２ 【沿革】

当社の前身は森永太一郎が1899年８月東京赤坂に創設した日本初の洋菓子専門工場「森永西洋菓子製造所」であります。会社設立以来の事業の変遷は次のとおりであります。