WOLVES HAND

194A 東証グロースサービス業

2024年6月期有価証券報告書より

社長・役員

代表取締役CEO　　北井　正志 (51歳) 議決権保有率 41.28%

略歴

1998年４月　新田谷動物病院入社

2000年１月　きたい動物病院開業

2002年10月　堀江動物医療センター有限会社（後に株式会社大冬希に組織変更）代表取締役就任

2007年７月　株式会社Ｖパワー代表取締役就任

2019年４月　株式会社大冬辰代表取締役就任

2019年５月　当社代表取締役CEO就任（現任）

所有者

（５）【所有者別状況】

							2024年６月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	4	20	12	20	12	1,279	1,347	－
所有株式数（単元）	－	1,496	2,025	271	31,312	35	44,591	79,730	1,000
所有株式数の割合（％）	－	1.88	2.54	0.34	39.27	0.04	55.93	100.00	－

　（注）　自己株式500,000株は、「個人その他」に5,000単元含まれております。

役員

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名（役員のうち女性の比率　－％）

役職名	氏名	生年月日	経歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役CEO	北井　正志	1973年５月23日	1998年４月　新田谷動物病院入社 2000年１月　きたい動物病院開業 2002年10月　堀江動物医療センター有限会社（後に株式会社大冬希に組織変更）代表取締役就任 2007年７月　株式会社Ｖパワー代表取締役就任 2019年４月　株式会社大冬辰代表取締役就任 2019年５月　当社代表取締役CEO就任（現任）	（注）３	3,291,500
取締役COO （動物病院事業本部長）	山下　瞬	1982年10月21日	2011年４月　株式会社大冬希入社 2013年７月　阿波座動物医療センター院長就任 2017年９月　大阪動物病院院長就任（現任） 2021年６月　当社取締役COO兼動物病院事業本部長就任（現任）	（注）３	80,000
取締役CFO （経営管理本部長）	谷内　圭一郎	1982年２月10日	2006年12月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 2013年７月　税理士法人トーマツ（現　デロイトトーマツ税理士法人）入所 2015年12月　谷内公認会計士・税理士事務所開業 2019年１月　ヤマイチ・ユニハイムエステート株式会社取締役（社外）就任 2020年６月　ヤマイチ・ユニハイムエステート株式会社取締役監査等委員（社外）就任 2021年１月　ジー・エフ税理士法人パートナー就任 2021年11月　当社入社、当社取締役CFO兼経営管理本部長就任（現任） 2022年10月　株式会社モデナ動物病院代表取締役就任	（注）３	3,000
取締役（社外取締役）	山口　克隆	1979年５月９日	2007年３月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 2017年７月　優成監査法人（現　太陽有限責任監査法人）入所 2018年９月　山口克隆公認会計士事務所開業 2018年９月　テレオアフェクトFAS株式会社代表取締役就任（現任） 2019年10月　監査法人REGLS代表社員就任 2020年１月　株式会社バイウィル監査役（社外）就任（現任） 2021年４月　株式会社ＯＳＧコーポレーション取締役監査等委員就任（現任） 2021年11月　当社取締役（社外）就任（現任） 2022年８月　ふるさと熱電株式会社監査役（社外）就任（現任）	（注）３	－
取締役（常勤監査等委員）	中筋　雅志	1957年12月25日	1980年４月　三田工業株式会社入社 1996年10月　株式会社エス・エヌ・ケイ入社 2000年10月　ローランド株式会社入社 2018年１月　日の丸自動車興業株式会社入社 2019年10月　中央交通バス株式会社取締役就任 2020年８月　当社入社 2020年10月　当社監査役就任 2021年９月　当社取締役監査等委員就任（現任） 2021年９月　株式会社ペット・ベット監査役就任（現任） 2023年１月　株式会社モデナ動物病院監査役就任（現任） 2023年１月　株式会社ペットメディカルセンター・エイル監査役就任（現任） 2023年８月　飛鳥メディカル株式会社監査役就任（現任）	（注）４	10,000
取締役（社外取締役・非常勤監査等委員）	岡田　崇司	1972年４月30日	1996年４月　岡田吉和税理士事務所入所 2019年７月　当社監査役就任 2019年10月　JVCC動物病院グループ株式会社監査役就任 2020年11月　A-Trust税理士法人代表社員就任（現任） 2021年９月　当社取締役監査等委員（社外）就任（現任） 2022年２月　株式会社サンスク監査役就任（現任）	（注）４	15,000

役職名	氏名	生年月日	経歴	任期	所有株式数（株）
取締役（社外取締役・非常勤監査等委員）	今春　博	1974年６月２日	2001年10月　最高裁判所司法研修所入所 2002年４月　大阪弁護士会登録 2002年４月　大阪共同法律事務所入所 2011年９月　いぶき法律事務所入所（現任） 2020年１月　株式会社薫化舎監査役（社外）就任（現任） 2021年４月　当社監査役（社外）就任 2021年９月　当社取締役監査等委員（社外）就任（現任）	（注）４	－
取締役（社外取締役・非常勤監査等委員）	武田　信	1966年３月10日	1989年４月　山一證券株式会社入社 1998年３月　株式会社ゼンリン入社 2000年８月　大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ株式会社（現　大和証券株式会社）入社 2022年３月　株式会社フューチャースピリッツ監査役（社外）就任（現任） 2024年１月　当社取締役監査等委員（社外）就任（現任）	（注）５	－
計					3,399,500

　（注）１．取締役山口克隆、岡田崇司、今春博及び武田信の４名は、社外取締役であります。

２．2021年９月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

３．2024年９月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

４．2023年９月28日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

５．2024年１月18日開催の臨時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の３名でありその担当業務は次のとおりであります。

氏名	担当業務
岡本　芳晴	動物先端医療研究の統括
東野　利武	九州・沖縄エリアの各拠点の統括
水野　雄貴	関東エリアの各拠点の統括

②　社外役員の状況

　当社は、公正で適正な競争のもと、継続的な事業成長による中長期的な企業価値の向上を経営上の重要課題として位置付けており、経営の透明性・健全性を確保することを目的とし、社外取締役が中立的な立場から監査及び監督を行うことができる体制整備を心掛け、経営監視機能の強化に努めてまいりました。

　なお、本書提出日現在、当社の社外取締役は４名であります。社外取締役は、金融、会計、法律などさまざまな知識と経験を持ち、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について助言と監督を行っております。

　社外取締役の山口克隆氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な知見を有しており、内部統制システム、コンプライアンス、財務・会計等の視点から、当社の経営に対する助言及び監督機能を担っております。同氏が代表取締役を務めておりますテレオアフェクトFAS株式会社と当社の間に取引関係はなく、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。

　監査等委員の岡田崇司氏は、独立税理士としての豊富な経験と税務に関する専門的知見を有しており、財務・会計等の視点から当社の経営に対する助言及び監督機能を担っております。同氏が代表社員を務めておりますA-Trust税理士法人と当社の間に取引関係はなく、当社と同氏の間には、同氏が当社株式を保有しているという資本的関係以外に、人的関係、その他の利害関係はありません。

　監査等委員の今春博氏は、弁護士としての経験と専門的な知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する助言及び監督機能を担っております。同氏が勤務するいぶき法律事務所と当社の間に取引関係はなく同氏と当社は、取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員の武田信氏は、大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ株式会社（現　大和証券株式会社）の公開引受業務経験者として上場企業におけるガバナンスに関して豊富な経験と専門的知識を有しており、客観的立場から当社のガバナンス体制に対する助言及び監督機能を担っております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。

　なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。

　なお、当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を採用するとともに、山口克隆氏・岡田崇司氏・今春博氏・武田信氏の社外取締役４名を独立社外取締役として指定予定です。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員監査及び内部監査の実施に当たっては、監査等委員と内部監査室との間で相互報告を実施するほか、会計監査人からも監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで三者間の連携を図っております。また監査等委員でない社外取締役と監査等委員の間でも適宜情報を共有することで、相互連携を図っております。

関係会社

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金（千円）	主要な事業の内容	議決権の所有（又は被所有）割合（％）	関係内容
（連結子会社）
株式会社ペットメディカルセンター・エイル（注）３	沖縄県沖縄市	13,000	動物病院運営	100.0	経営指導役員の兼任２名
株式会社モデナ動物病院	神戸市西区	2,000	動物病院運営	100.0	経営指導土地・建物賃貸役員の兼任１名
株式会社ペット・ベット	横浜市神奈川区	5,000	獣医療教育セミナーの配信	100.0	経営指導資金援助役員の兼任２名
（持分法適用関連会社）
飛鳥メディカル株式会社（注）４	京都市下京区	10,000	医療用機械器具の製造、販売	35.3	医療用機械器具の購入役員の兼任１名

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、代表的な事業の名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社ペットメディカルセンター・エイルは特定子会社に該当しております。

４．債務超過会社であり、2024年６月末時点で債務超過額は185,607千円であります。

沿革

２【沿革】

　当社の代表取締役CEOである北井正志は、2000年１月に大阪市西区南堀江にて「きたい動物病院」を開院した後、株式会社大冬希、株式会社Ｖパワーを設立し動物病院事業を拡大して参りました。その後、JVCC株式会社グループ及び同社への出資ファンドを運営するJ-STAR株式会社との統合を契機に「第１企業の概況（はじめに）」に記載のとおり、当社（株式会社WOLVES Hand）が設立され、株式会社大冬希、株式会社Ｖパワー、JVCCグループ、株式会社ベイサイドアニマルクリニックとの統合を進めながら、ペットサロンの運営、動物病院向けソフトウエアの提供、獣医療教育セミナーの配信、医療用機械器具の製造・販売など事業を進めて参りました。

　以下では、当社の設立、株式会社大冬希、株式会社Ｖパワー、JVCCグループ各社の吸収合併を経た現在に至るまでの沿革のほか、「きたい動物病院」の開院から当社への統合に至るまでの沿革を記載しています。

（当社）

年月	概要
2019年４月	東京都千代田区に動物病院の運営を主たる事業として、株式会社WOLVES Handを設立。
2019年５月	株式会社大冬希（大阪市西区）、株式会社Ｖパワー（大阪市西区）を株式取得により買収。
2019年６月	株式会社ベイサイドアニマルクリニック（横浜市神奈川区）を株式取得により買収。同日、株式会社ベイサイドアニマルクリニックが株式会社南動物病院（三重県伊賀市）から動物病院事業（株式会社ペット・ベット（横浜市神奈川区）の株式を含む）を事業譲受により取得。
2019年６月	獣医療教育セミナー事業を開始。
2019年８月	株式会社大冬希、株式会社Ｖパワーを吸収合併。
2019年８月	本社を東京都千代田区から大阪市西区に移転。
2019年10月	アイル動物病院（大阪市大正区、現：オオナミ動物医療センター）を事業譲受により取得。
2019年10月	株式会社ワンヘルスコーポレーション（静岡県浜松市）からローコストペットクリニック沖縄（沖縄県那覇市、現：那覇動物病院）を事業譲受により取得。
2019年10月	JVCC株式会社（東京都目黒区）の株式を対価として吸収合併し、同時にJVCC動物病院グループ株式会社（東京都目黒区）を子会社化。
2019年11月	北谷動物医療センター（沖縄県中頭郡北谷町）、名護動物医療センター（沖縄県名護市）を開院。
2020年１月	株式会社ベイサイドアニマルクリニック、JVCC動物病院グループ株式会社を吸収合併。
2020年４月	わん太郎株式会社（大阪市西区）を株式取得により買収し、動物病院向けソフトウエアの開発を開始。
2020年10月	豊見城動物高度医療センター（沖縄県豊見城市）を開院。
2021年３月	有限会社空楽（東京都港区、現：高輪台動物病院）を株式取得により買収。
2021年７月	有限会社空楽、わん太郎株式会社を吸収合併。
2022年４月	商号を株式会社WOLVES HANDに変更。
2022年７月	ペットプラス動物病院福岡（福岡県糟屋郡粕屋町）を開院。
2022年10月	株式会社モデナ動物病院（神戸市西区）を株式取得により買収。
2022年11月	株式会社ペットメディカルセンター・エイル（沖縄県沖縄市）を株式取得により買収。
2023年５月	飛鳥メディカル株式会社（京都市下京区）を関連会社化。
2024年６月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場。

（株式会社大冬希）

年月	概要
2000年１月	大阪市西区に、きたい動物病院を開業。
2002年３月	大阪市西区に、堀江動物医療センター有限会社を設立して動物病院事業を法人化。
2007年３月	大阪市西区内で拡張移転。
2007年６月	病院名を大阪動物医療センターに改名。
2007年11月	大阪市西区に、株式会社大冬希を設立し、株式会社へ移行。
2008年３月	堀江動物医療センター　阿波座院（大阪市西区、現：阿波座動物医療センター）を開院。
2009年３月	中央動物医療センター（大阪市中央区）を開院。
2009年12月	心斎橋どうぶつ病院（大阪市中央区）を開院。
2011年３月	中央動物医療センターを拡張移転。
2013年６月	中央動物医療センター内に夜間救急外来・大阪動物ＥＲセンターを設立。
2014年３月	大阪動物ＥＲセンターを大阪動物医療センター内へ移転。
2015年10月	株式会社マキシステム（大阪市北区）に資本参加。
2015年11月	わん太郎株式会社（大阪市西区）を株式取得により買収。
2016年３月	大阪動物病院（大阪市北区）を開院。
2019年４月	新設分割型分割により非動物病院事業に係る資産、負債、雇用契約並びにその他の権利義務（わん太郎株式会社及び株式会社マキシステムの株式を含む）を株式会社大冬辰（注、大阪市西区）に移行。
2019年７月	有限会社すみれ（大阪市福島区）から動物病院事業を事業譲受により取得（現：福島中央動物病院）。
2019年８月	株式会社WOLVES Hand（東京都千代田区、現：当社）を存続会社とした吸収合併により解散。

（注）株式会社大冬辰は当社代表取締役CEO北井正志が議決権の100％を保有する会社であります。

（株式会社Ｖパワー）

年月	概要
2007年11月	大阪市西区に設立。トリミングサービスの提供・ペットホテルの運営等のペットサロンの運営を開始。
2019年８月	株式会社WOLVES Hand（東京都千代田区、現：当社）を存続会社とした吸収合併により解散。

＜事業沿革図＞