金下建設

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,650,946株は、「個人その他」に16,509単元、「単元未満株式の状況」に46株含めて記載しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

　（注）１．取締役田中彰寿、岡野勲及び今井賀南子は、社外取締役であります。

２．監査役上原正夫及び西田文明は、社外監査役であります。

３．2023年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．2023年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．取締役金下和司は、代表取締役社長金下昌司の長男であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については特に定めてはおりませんが、金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にするとともに、専門的知識や豊富な経験等を有しており、客観的視点からの監督又は監視といった役割が期待できる方を選任しております。

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役田中彰寿氏は、弁護士法人田中彰寿法律事務所の代表社員であり、当該社外取締役を選任している理由は弁護士としての専門知識及び経験を当社の経営に反映していただくことや、社外の客観的視点からの経営監督により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。なお、当社は、同法律事務所との間で法律顧問契約を締結しておりますが、顧問料等は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、具体的な法律相談につきましては、同氏以外の弁護士に対応していただいており田中彰寿氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役岡野勲氏は、岡野税理士事務所の所長であり、当該社外取締役を選任している理由は税理士としての専門知識及び経験を当社の経営に反映していただくことや、社外の客観的視点からの経営監督により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。なお、当社と岡野勲氏及び同税理士事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、ステラケミファ株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当社とステラケミファ株式会社との間につきましても人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役今井賀南子氏は、株式会社三洋商事の代表取締役専務であり、当該社外取締役を選任している理由は経営者としての経験と見識及び幅広い人脈を当社の経営に反映していただくことや、社外の客観的視点からの経営監督により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。当社と今井賀南子氏との間に人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。なお、当社は、株式会社三洋商事との間で当社が使用するアスファルト合材の製造用燃料の購入先の一社であり、取引条件は一般的な市場価格による条件によっております。また、株式会社三洋商事の売上高の相当部分を占めるものではありません。

社外監査役上原正夫氏は、上原正夫税理士事務所の所長であり、当該社外監査役を選任している理由は税理士としての専門知識及び経験等を有しておられることや、社外の客観的視点からの経営監視により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。なお、当社と上原正夫氏及び同税理士事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役西田文明氏は、松宮税務会計事務所所属税理士であり、当社社外監査役を選任している理由は税理士としての専門知識及び経験等を有しておられることや、社外の客観的視点からの経営監視により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。当社と西田文明氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社の連結子会社は、同税務会計事務所との間で税務顧問契約を締結しておりますが、その顧問料等は多額の金銭その他の財産に該当するものではありません。

社外役員の株式所有については①役員一覧に記載のとおりであります。

社外取締役３名及び社外監査役２名はそれぞれ独立性が損なわれるような属性等が存在していないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

また、取締役会において、専門知識及び経験に基づいた発言を行うことにより、経営の監督機能及び監査機能の強化を図っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、社外の客観的視点からの経営監督の役割を担っております。取締役会を通じて監査役監査及び会計監査に関する情報交換を行っており、内部統制については監査結果の報告を受けおります。

社外監査役は、社外の客観的視点からの経営監視の役割を担っております。監査役会で内部統制監査の結果の報告を受けるとともに記録の閲覧を行っており、また、会計監査人及び内部監査組織との情報交換を行い、相互連携を図っております。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

４．持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

２【沿革】

　1935年４月、金下修三が土木請負業「金下組」を創業したのが当社の起源であります。その後、1951年４月組織を改め、資本金1百万円をもって現本店所在地に金下建設株式会社を設立しました。

　その後の変遷は次のとおりであります。