GRCS

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク及び変動要因と、その他重要と考えられる事項は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、これらリスクの発生を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の的確な対応に努めて参ります。

(1）事業内容について

①　事業を取り巻く環境

　GRC及びセキュリティ業界において、変化していく様々な課題や企業トレンドに合わせ、新サービス及び新規事業に取組むことで事業拡大に努めております。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ等、当社グループの予期せぬ要因や市場の変化に対して、対応が困難又は不十分となった場合には、事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　GRC及びセキュリティという企業の「守り」に特化していることによる影響

　当社グループが提供するGRC及びセキュリティに関するサービスは、企業にとって収益を生み出す領域ではなく、損失を被るリスクを低減する領域、いわゆる「守り」の領域に該当いたします。そのため、経済環境が悪化した際等はコスト削減の対象となり易く需要が低減することが考えられます。そうした場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応に関するリスク

　ビジネスのグローバル化に伴う海外の法規制の適用拡大、巧妙で執拗なサイバー攻撃の頻発などに対応するため常に技術革新が行われております。GRC及びセキュリティ業界においては、最新技術を取入れた新しいサービスの考案や品質の向上が必要不可欠となっております。当社グループにおいて、それらの最新技術への対応が遅れ、他社に大きく先行された場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　製品のバグや欠陥の発生によるリスク

　当社の自社製品のプラットフォームは、海外製品を利用しております。予め十分な検証やテストを実施した後、サービス提供を行っておりますが、サービス提供開始後に重大なバグや欠陥が発生する可能性もあり、そのバグや欠陥が原因で顧客のサービスに著しい損害を与えた場合、契約解除に伴う売上の減少等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムトラブル

　当社グループのサービスは、プログラム、システム及びサーバー・通信ネットワークに依存しております。安定したサービスを提供するため、社内システムに関してサービスのシステム監視体制やバックアップ等の対応策をとっておりますが、地震や火災等の災害、コンピュータ・ウィルス、電力供給の停止、通信障害等によるシステムトラブルが生じた場合、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　パートナー企業（外注先）の確保

　当社グループは、専門分野毎にパートナー企業（外注先）を選定し、相互協力してサービスを提供しております。そのため、協力関係にある当該企業に不測の事態が生じた場合、信頼関係を損なう事態が生じた場合、外注先として不適切な事態が生じた場合及び外注コストが高騰した場合等においては、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　ハッカーやクラッカーによる当社システムへの不正侵入により、当社グループの信用が失墜するリスク

　セキュリティ製品及びサービスを提供している会社として、当社グループはネットワークに不正に侵入、攻撃、データ搾取、改竄、破壊等を行う者によって引き起こされるトラブルに対して他の会社よりも特に信用面において重大な影響を受けることが考えられます。当社グループが利用するクラウドサービスは安全に動作するように考慮、設計、構築されたクラウドテクノロジープラットフォーム上で稼働しているものを選択するように努め、利用する情報機器へのEDRツールのインストールや多要素認証によるアクセスへのセキュリティ強化を図っておりますが、例えば、当社グループのシステムに侵入してウイルスを拡散させたり、ソースコード等の技術情報や、顧客や社員の個人情報等を搾取・流出させたり、当社ホームページの情報改竄等があった場合、これらの行為によって当社グループの信用が失墜する可能性があります。また、そのような事態が生じた場合、技術上のトラブルの解決に要するコストの支出及び当社グループの企業秘密の漏洩、損壊等の損失を被る可能性があります。また信用回復するまでの間、事業が停滞する等、当社グループの事業活動及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑧　情報セキュリティにおけるリスクについて

　当社グループのサービスでは顧客の重要な情報を入手します。これらの顧客情報の漏洩は事業展開において大きなリスクであります。社内教育の実践、各種データのアクセス権限による制約、書面情報の施錠管理、オフィスの入退室管理等、対策を講じて実践しておりますが、顧客情報の漏洩が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　競合について

　GRC及びセキュリティ業界は将来の成長が期待される市場であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。新規参入する他社との競合状況が激化した場合には、価格の下落又は価格競争以外の要因でも受注を失うおそれがあり、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　法的規制について

　当社が行う事業の一部において、以下の許認可を取得しております。

　本書提出日現在において、当該許認可が取消となる事由は発生しておりませんが、何らかの事由が発生し当該許認可の取消等があった場合、又は、法令等の改正により当社の製品又はサービスに関する制限が強くなった場合は、その対応に費用がかかる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業体制について

①　内部統制について

　当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するような体制を構築、整備、運用しております。

　しかしながら、事業規模に応じた内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

②　専門人材の確保・維持について

　当社グループの持続的な成長のために継続的に優秀な専門人材を確保することが必須であると認識しております。当社グループの競争力向上にあたって高い専門性を有するコンサルタント、エンジニアが要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材の採用・育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、優秀なコンサルタント、エンジニアの採用や育成が計画どおりに進まなかった場合、あるいは優秀な人材が社外に流出した場合はサービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　代表取締役への依存について

　当社創業者である佐々木慈和は、当社の大株主かつ代表取締役であり、当社グループの経営方針や事業戦略の立案・決定における中核として重要な役割を果たし、新たな事業モデルの創出においても中心的な役割を担っております。当社グループは権限委譲を行うことにより同人に依存しない経営体制の整備に努めておりますが、何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　小規模であることについて

　当社グループは、従業員202名（2023年11月30日現在）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成や採用を行うとともに業務執行体制の充実を図って行く方針でありますが、これら施策が適時適切に進行しなかった場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　コンプライアンス体制について

　当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を作成し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）その他

①　大株主について

　当社の代表取締役社長である佐々木慈和は、当社の大株主であり、自身の資産管理会社である合同会社Trojansの所有株式数を含めると本書提出日現在で発行済株式（自己株式を除く。）の総数の38.78％を所有しております。

　同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式の多くが減少した場合には、当社株式の価値及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は取締役及び従業員に対し、インセンティブを目的とした新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

　なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は31,730株であり、発行済株式総数1,314,130株の2.41％に相当しております。

③　配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。企業の成長と経営基盤の強化を図るため、内部留保を確保しつつ、株主に対する継続的な配当を基本方針としております。しかしながら、当社は成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のためには、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、これまで配当を実施しておりません。

　内部留保資金につきましては、今後の事業展開並びに経営基盤の強化に役立て、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。

　今後につきましては、各連結会計年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく予定ですが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

④　２期連続の営業損失の発生について

　人材を積極採用し労務費が概ね計画どおり推移した一方で、育成に時間を要し収益化できず稼働率が低下、フィナンシャルテクノロジー案件の受注時期の延期により前連結会計年度より２期連続して営業損失が発生したことから、継続企業の前提に関する疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。しかしながら、2024年11月期の連結業績においては稼働率の向上及び確実な案件の受注により営業利益黒字化達成を見込んでいるとともに、当面の資金繰りに懸念はないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。企業の成長と経営基盤の強化を図るため、内部留保を確保しつつ、株主に対する継続的な配当を基本方針としております。

　当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（11月30日）及び中間配当の基準日（５月31日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。

　しかしながら、当社は成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のためには、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、これまで配当を実施しておりません。

　内部留保資金につきましては、今後の事業展開並びに経営基盤の強化に役立て、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。

　今後につきましては、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく予定ですが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本的な方針としております。