オンデック

３ 【事業の内容】

当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、企業が買収や合併を行う際に譲渡希望者と買収希望者の仲介（以下「仲介形式」という）、またはいずれか一方のフィナンシャルアドバイザーとして助言（以下「ＦＡ形式」という）を行うものであり、国内中小企業が当事者となる市場を主たる事業領域としております。

なお、当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。

当社は「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」ことを企業理念と考えております。Ｍ＆Ａは単なるマッチングではなく、その本質的な意義は２社以上の会社が１つのグループを形成し、企業の成長を実現させていくための手段であり、これを実現させるために当社が提供するアドバイザリー業務はＭ＆Ａというプロジェクトの最適な推進を実現する「プロジェクト・マネジメント業務」と認識しております。Ｍ＆Ａの対象となる事業をそのビジネスモデルから深く理解し、自らが当事者の視点をもって業務にあたることで、Ｍ＆Ａの成約そのものは当然のこと、Ｍ＆Ａ後の事業の成功を見据えた利害関係者の調整や、各種論点の整理、課題への対応案の検討等を適切に行い、Ｍ＆Ａのプロフェッショナルとして、提供するサポート品質を高く維持・向上させること、即ち高品質なアドバイザリーサービスの提供を徹底しております。

当社のＭ＆Ａアドバイザリー事業は仲介形式とＦＡ形式のいずれかで行われますが、売上の大部分を占める仲介形式の業務の流れは下記の通りです。なお、ＦＡ形式の場合は、下記の譲渡企業または買収企業の一方に対して、下記の図の記載のうち、その検討サイド（SELL SIDE又はBUY SIDE）に該当する工程を中心としたサービスの提供が行われることとなります。

(1) ソーシング・案件化フェーズ

当社は、譲渡希望者と秘密保持契約を締結し、入手した譲渡対象企業（一部の事業の譲渡の場合を含む）の情報からビジネスモデルの分析及び譲渡希望者のニーズを把握します。希望条件による譲渡を合理的に実現するための課題や論点を整理し、企業価値評価や最適ストラクチャ・譲渡スキームの検討を通して、Ｍ＆Ａの実現可能性を検討します。実現可能性があると当社が判断した場合には、当社内での受託承認プロセスを経て、譲渡希望者と提携仲介契約を締結します。

譲渡希望者との提携仲介契約締結を受けて、買収候補者への提案のため、譲渡対象企業の事業内容、事業特性、財務内容、譲渡条件等を取り纏め、企業概要書等のＭ＆Ａ検討用資料を作成します。

(2) マッチングフェーズ

譲渡希望者の希望条件、譲渡対象企業の事業内容をもとに、当社の社内データベースに蓄積された数十万の企業情報データや買収希望ニーズデータの検索、或いは当社の業務提携先企業への匿名情報（ノンネーム・シート）の共有等を通じて買収候補者を探索し、譲渡希望者の希望に沿い、かつ対象企業の企業価値を最大化しうると思われる買収候補者を選定し、匿名情報の範囲で関心の有無を打診します。

買収候補者が詳細情報の開示を希望する場合、当社は買収候補者と秘密保持契約を締結し、Ｍ＆Ａ検討用資料を提出します。買収候補者は、Ｍ＆Ａ検討用資料を精査したうえで、本格的な買収検討に進む場合には、当社内での承認プロセスを経て、譲渡対象企業の詳細に亘る情報資料集（インフォメーション・パッケージ）を提供し、当社の支援・調整のもと、譲渡対象企業の買収を検討するうえで必要なＱ＆Ａを実施します。加えて、実際に譲渡対象企業の事業所や工場を視察いただくとともに、譲渡対象企業のオーナー経営者と面談を実施するなどして譲渡対象企業への理解を深めてもらい、買収の是非及びその基本条件等を検討いただきます。

買収候補者が買収に係る初期的な意思決定に至った場合、当社支援のもと、買収条件等を記載した「買収意向表明書」を作成いただき、譲渡希望者に対して提示します。

譲渡希望者は、買収候補者からの「買収意向表明書」を受領し、その受け容れ可否を検討します。複数の買収候補者から「買収意向表明書」が提出された場合は、受け容れ可否を検討すると共に、独占的に交渉を進める買収候補者を１社に絞り込みます。

(3) エグゼキューションフェーズ

独占的に交渉を進める１社が選定されれば、当社は買収候補者と提携仲介契約を締結し、当社の調整のもと譲渡希望者と買収候補者との間で、「買収意向表明書」に記載された条件を基に、基本的な譲渡条件について調整を行います。

基本的な譲渡条件がまとまった段階で譲渡希望者と買収候補者との間で基本合意契約を締結していただきます。その後、買収候補者が譲渡対象企業に対してデューデリジェンスを実施し、譲渡対象企業のビジネスリスク、法務リスク、財務リスク等を調査し、その調査結果を踏まえて、譲渡希望者と買収候補者で最終的な条件交渉を行いますが、当社では買収候補者がスムーズなデューデリジェンスを実施できるよう環境を整備するとともに、客観的合理的見地から、最終的な条件調整を支援いたします。また、必要に応じてスキーム提案を行うなどして、双方の要望を満たす枠組みを提供し、Ｍ＆Ａが円滑に実現できるよう、プロフェッショナルとしての助言を行います。

最終的な譲渡条件が決定した段階で、当社が最終契約書（譲渡スキームが株式譲渡であれば株式譲渡契約書）及び付随して必要となる各種の関連ドキュメントの作成を行います。また、並行して利害関係者との調整や、譲渡後の新経営体制の発足に必要となる各種の準備等、経営権の移転に伴い必要となる様々な課題について、その抽出と対応を当社が支援します。最終契約書の内容が確定しましたら、譲渡希望者と買収候補者との間でこれを締結します。最終契約書に規定される各種のクロージング・コンディション（実行の前提条件）の整備を支援し、これらが整えば、クロージング（譲渡の実行、対価の支払等）が行われ、Ｍ＆Ａにかかる一連の取引が完了します。これらの業務の完了に伴い、譲渡側と買収側の双方より成功報酬を受領いたします。

なお、当社は公的機関や金融機関、各種専門家等など多様なネットワークからの紹介を通じて案件を受託しており、当社に譲渡希望者や買収希望者を紹介された結果、当社が成功報酬を受領することとなった場合には、当社は紹介者に対し、原則として紹介料を支払うこととなります。

〔事業系統図〕

当社の事業系統図は以下の通りであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の緩和に伴い、経済活動の正常化が進む一方で、資源価格の高騰や物価の上昇などが重なり、先行き不透明な状況が続いております。

当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、中小企業・小規模事業者の経営者の高齢化を背景とした後継者問題の深刻化や業界再編の手法としてのＭ＆Ａが有力な選択肢として認知が進んでいることで、Ｍ＆Ａのニーズは高まっており、引き続き市場は堅調に拡大していくものと考えております。一方、市場の拡大に伴い、Ｍ＆Ａ支援機関に対してモラルや品質の向上を求める声が高まっております。中小企業庁による「中小Ｍ＆Ａ推進計画」の策定やＭ＆Ａ支援機関に係る登録制度の創設など行政による事業承継推進施策に加えて、自主規制団体である「一般社団法人Ｍ＆Ａ仲介協会」の設立など、官民が相互に連携した取組を推進することで、健全に市場が発展していくものと考えております。

このような事業環境下で、当社は公的機関や金融機関、各種専門家等の多様な業務提携先とのネットワークの更なる拡大、強化を図るとともに、これらの業務提携先と連携してセミナーなどを実施することでＭ＆Ａニーズの取り込みに努めるなど、営業活動を積極的に進めております。また、首都圏における業容拡大に対応するため、2023年10月に東京オフィスを移転いたしました。

当社の当事業年度における成約件数は27件（前期24件）と増加したものの、大型案件の成約がなかったことで平均報酬単価が低下したため、売上高は826,656千円（前期比38.3％減）となりました。売上の減少を受けて営業損失は200,574千円（前期は213,304千円の営業利益）、経常損失は199,455千円（前期は213,421千円の経常利益）、当期純損失は152,756千円（前期は151,316千円の当期純利益）となっております。また、新規受託件数は96件（前期は83件）となりました。

なお、当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略しております。

②　財政状態の状況

（資産の部）

流動資産は、前事業年度末と比較して852,373千円減少し、799,264千円となりました。これは、主として現金及び預金が855,275千円減少したことによります。

固定資産は、前事業年度末と比較して101,759千円増加し、225,083千円となりました。これは、主として繰延税金資産が47,384千円増加したことや東京オフィスの移転に伴い建物が28,314千円、差入保証金が28,331千円増加したことによります。

この結果、当事業年度末の総資産は前事業年度末と比較して750,614千円減少し、1,024,348千円となりました。

（負債の部）

流動負債は、前事業年度末と比較して356,728千円減少し、136,863千円となりました。これは、主として未払金が192,666千円減少したことや未払法人税等が92,948千円減少したことによります。

固定負債は、前事業年度末と比較して12,291千円増加し、22,342千円となりました。これは、主として資産除去債務が12,291千円増加したことによります。

この結果、当事業年度末の負債合計は前事業年度末と比較して344,436千円減少し、159,206千円となりました。

（純資産の部）

純資産は、前事業年度末と比較して406,178千円減少し、865,142千円となりました。これは、主として利益剰余金が当期純損失の計上により152,756千円減少したことや自己株式が253,421千円増加したことによります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は520,787千円であり、前事業年度末と比べ855,275千円の減少となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は509,445千円（前事業年度は347,109千円の獲得）となりました。これは主に売上債権の減少99,793千円があったものの、税引前当期純損失が199,455千円、未払金の減少191,936千円、法人税等の支払額133,300千円、未払消費税等の減少75,401千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は77,716千円（前事業年度は4,090千円の使用）となりました。これは主に差入保証金の差入による支出46,280千円や有形固定資産の取得による支出26,426千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は268,113千円（前事業年度は34,346千円の使用）となりました。これは自己株式の取得による支出253,853千円や長期借入金の返済による支出14,260千円があったことによるものであります。

④　生産、受注および販売の状況

a.生産実績

該当事項はありません。

b.受注実績

該当事項はありません。

c.販売実績

当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載はしておりません。

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、相手先の名称又は氏名については、当社と顧客との各種契約において秘密保持条項が存在すること、顧客のプライバシーに大きく関わる事項であること、及び顧客や当社の事業運営への影響が懸念されること、並びに当社の事業特性上、特定の個人や法人との継続的な取引に依存していないことに鑑み、公表を控えております。

２．当事業年度の主な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因を考慮して見積りを行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績の状況の分析

(売上高)

当事業年度の売上高は826,656千円で前期比38.3％の減少となりました。これは、成約件数が27件（前期24件）と前年同期と比較して増加した一方で、平均報酬単価が30,616千円（前期55,800千円）に低下したことによるものであります。

(営業利益)

当事業年度の営業損失は200,574千円（前期は213,304千円の営業利益）となりました。これは主に売上の減少により売上総利益が減少したことによるものであります。

(経常利益)

当事業年度の経常損失は199,455千円（前期は213,421千円の経常利益）となりました。これは主に営業利益の減少によるものであります。

(当期純利益)

当事業年度の当期純損失は152,756千円（前期は151,316千円の当期純利益）となりました。これは主に経常利益の減少によるものであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境等の様々な要因が変動することによる影響を受ける可能性があると認識しております。そのため、当社を取り巻く外部環境と内部環境の変化に留意しつつ、内部統制の強化や人材の確保と育成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスクの発生を抑え、適切な対応を図ってまいります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の運転資金需要の主なものは、人材の獲得、維持にかかる人件費、業容拡大にともなう物件維持費、効率的なマッチングにより当社のサービスを向上させるためのシステム維持費等の営業費用であります。

当社としては、不測の事態も想定し、十分な資金を自己資金で確保しながら、必要に応じて銀行借入による調達を行う方針であります。

d．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として売上高と営業利益を重視しております。また、これらの経営指標に影響する成約件数、平均報酬単価、Ｍ＆Ａコンサルタント数の推移を把握しております。

当事業年度における売上高は826,656千円（前期比38.3％減）、営業損失は200,574千円（前期は213,304千円の営業利益）となりました。また、成約件数は27件（前期は24件）、Ｍ＆Ａコンサルタント数は43名（前期は36名）と増加し、平均報酬単価は30,616千円（前期は55,800千円）に低下いたしました。これらの指標につきましては今後も増加させるよう努めてまいります。