小田原機器

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式1,012株は、「個人その他」に10単元及び「単元未満株式の状況」12株を含めて記載しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

（注）１．監査等委員である取締役　市川公雄及び熊谷輝美は、社外取締役であります。

２．2024年３月27日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

３．2024年３月27日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

②　社外役員の状況

a.　社外取締役の員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について

　当社の社外取締役は２名（監査等委員である取締役）であります。

　社外取締役市川公雄氏は、金融機関での長年の勤務経験に加え、株式会社アイネットの取締役副社長として、経営者としての経験を有しております。同氏の経営者としての経験及びシステム開発企業での識見を活かすことで、当社取締役会の意思決定機能及び監督機能の実効性向上、ひいては当社グループの企業価値の向上を図るため選任しております。なお、市川公雄氏は株式会社横浜銀行及び株式会社アイネットの出身であります。株式会社横浜銀行は当社の取引先金融機関であり、同行と当社は資本関係及び金銭貸借等の取引関係があり、株式会社アイネットと当社はソフトウエア開発に関する取引関係があります。また、市川公雄氏は株式会社富士テクノホールディングス会長室室長及び首都圏デジタル産業健康保険組合顧問を兼任しておりますが、株式会社富士テクノホールディングス及び首都圏デジタル産業健康保険組合と当社との間に特別の関係はありません。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　社外取締役熊谷輝美氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、公認会計士の視点から監査の実効性向上を図るため選任しております。なお、熊谷輝美氏は税理士法人FULL　SUPPORT小田原事務所長、爽監査法人代表社員及び湯河原町代表監査委員を兼任しておりますが、税理士法人FULL　SUPPORT、爽監査法人及び湯河原町と当社との間に特別の関係はありません。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　当社と各社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

b.　社外取締役の選任状況に関する考え方

　当社は社外取締役を２名選任することで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的且つ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役が取締役会に参画することで、当社取締役会の意思決定機能及び監督機能の実効性向上を図るとともに、監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

　なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、取締役会に対し客観的且つ中立的な経営監視の機能を果たすことが可能である、社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　当社の社外役員の独立性基準は、下記のとおりです。

　＜社外役員の独立性基準＞

　株式会社小田原機器（以下「当社」という）は、社外役員（社外取締役）の独立性基準を次のとおり定めます。

　社外役員が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断いたします。

１．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）である者、又は過去において業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

６．当社グループから一定額を超える寄附又は助成（注５）を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

７．当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注６）又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

８．当社グループの主幹事証券会社の業務執行者

９．当社グループの主要株主（注７）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

10．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

11．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

12．過去５年間において上記２から11に該当していた者

13．上記１から12に該当する者（重要な地位にある者（注８）に限る）の近親者等（注９）

（注）１．「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。

２．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度を含めた過去３事業年度において、その者の連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

３．「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度を含めた過去３事業年度において当社の売上高の２％以上の額の支払いを当社グループに行った者をいう。

４．「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間10百万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。

５．「一定額を超える寄附又は助成」とは、過去３事業年度の平均で年間10百万円又はその者の平均年間総費用の30％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。

６．「主要な金融機関」とは、直近事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

７．「主要株主」とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

８．「重要な地位にある者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと、客観的・合理的に判断される者をいう。

９．「近親者等」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査等及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席し、業務執行を監督しております。また、取締役会、監査等委員会及び内部監査室等からの報告を受け、適宜報告及び意見交換がなされております。

　監査等委員会は３名であります。監査は、年間の監査計画に基づき、業務監査・会計監査を行うとともに、取締役会に出席し、経営に関する監視機能を果たしております。また、監査等委員会を原則毎月開催し、監査等委員間で情報を共有するとともに、内部監査責任者及び会計監査人とは必要に応じ相互の情報交換、意見交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

（注）株式会社オーバルテック、ソタシステム株式会社及び株式会社アズマは特定子会社に該当しております。

２【沿革】

　当社の前身は、1950年10月15日に神奈川県小田原市に富士写真フイルム株式会社（現富士フイルムホールディングス株式会社）の下請け事業として、補修用機械部品製作や生産設備のメンテナンスを行う目的で設立した、有限会社小田原鉄工所であります。その後、東京方面からの受注を求めて、1951年に東京都品川区へ東京工場を開設したことで大手精密機械メーカーや油圧機械メーカーと関わり業容も拡大、1952年に株式会社小田原鉄工所へ改組いたしました。

　1957年ごろから試作品設備や製造装置の製作を依頼されるなかで、設備製造の技術、油圧空圧制御設計のノウハウを取得し、自社で機械装置の設計開発ができるまでになりました。

　当社の主力であるワンマンバス機器の開発製造に関する事業は、1960年代後半より開始いたしました。当時の路線バスのワンマン化への移行をとらえ、神奈川県平塚市の神奈川中央交通株式会社の子会社で、ワンマンバス製品販売会社である湘南興業株式会社より委託を受け、紙に印刷する方式の「軟券式整理券発行機」を開発し生産したのが始まりであります。その後、1969年２月に湘南興業株式会社から営業権を買取り、設計、製造、販売の一貫体制が整いました。

　1969年６月には機械設備、生産装置を担当する電装事業部とワンマンバス機器を担当する機器事業部の２部門に分かれ、２部門間で競争しつつ業績を進展させておりました。このようななかで、1971年には運賃として投入した硬貨を両替用種銭として再利用する、当時の類似する他社製品にはない構造を持った「硬貨循環式運賃箱」を発売するなど、当社発展の基礎が築かれていきました。また、紙幣両替機も独自に開発し、この紙幣判別技術を運賃箱に応用した業界初の「紙幣自動両替機付き運賃箱」を1977年に発売いたしました。そのほかにも、自動券売機や銀行ＡＴＭ用コインユニットを手がけ、紙幣、硬貨、カード関連の処理に特化した技術を蓄積していきました。

　1979年10月、組織を効率的に運営することを目的に、株式会社小田原鉄工所は資本金20,000千円で株式会社小田原機器、資本金10,000千円で株式会社小田原エンジニアリングを設立し、機器事業部、電装事業部の営業権をそれぞれの会社に譲渡することにより分社化いたしました。当社は株式会社小田原鉄工所から機器事業部の営業権を譲受け、従業員120名でワンマンバス機器関連の事業を引継ぎました。当社設立以降の主な変遷は以下のとおりです。