ウィルグループ

（5）【所有者別状況】

（注１）自己株式5,409株は、「個人その他」に54単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれています。

（注２）「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式207,455株は、「金融機関」に2,074単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれています。

（2）【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比33.3％）

（注１）取締役 腰塚國博及び高橋理人並びに市川祐子は、社外取締役です。

（注２）監査役 澤田静華、池田幸恵、大向健治及び中村克己は、社外監査役です。

（注３）取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

（注４）監査役 澤田静華及び池田幸恵の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

（注５）監査役 大向健治及び中村克己の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

（注６）所有株式数は提出日（2024年６月24日）現在の確認ができないため、2024年５月末現在の所有株式数を記載しています。

（注７）当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しています。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名です。

　当社では社外取締役及び社外監査役が監視監督機能を果たすべく、社外役員候補者の選定にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、当社の「独立性判断基準」を満たすものを社外取締役及び社外監査役として選定しています。

　取締役 腰塚國博は、経営者としての豊富な経験、デジタル・情報技術に関する専門的な見識及び技術戦略の策定やグローバル事業、M&A及び新規事業の創出等、幅広い見識を有しており、また当社から独立した立場にあり、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待できると判断したため選任しています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　取締役 高橋理人は、経営者としての豊富な実績と経験及びデータを活用した新規サービスの開発についての豊富な知見など、幅広い分野の知識、経験を有しており、また当社から独立した立場にあり、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待できると判断したため選任しています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　取締役 市川祐子は、大手IT企業での財務戦略・IR責任者としての経験や他社社外取締役を歴任し、IR及びガバナンスに関する豊富な知見を有しており、また当社から独立した立場にあり、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を期待できると判断したため選任しています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　監査役 澤田静華は、公認会計士としての専門的な知識・経験を有し、今後更なる監査体制の強化に資することが期待できると判断したため選任しています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　監査役 池田幸恵は、公認会計士として専門的な知識を有し、監査法人において上場企業の監査業務等に従事した経験から、今後更なる監査体制の強化に資することが期待できると判断したため選任しています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　監査役 大向健治は、公認会計士としての専門的な知識・経験を有し、会社経営上の特に税務及び会計面から監視、助言が期待できると判断したため選任しています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　監査役 中村克己は、弁護士として培われた高度な専門知識を当社の監査体制に反映することを期待できると判断したため選任しています。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

（当社の「独立性判断基準」）

　当社は、当社の社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」と総称する。）を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下の通り「当社の独立性判断基準」を定めています。社外役員又は社外役員候補者の選定にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下に記載する当社の「独立性判断基準」を満たすものとしています。

　① 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者*1

　② 当社グループの主要な取引先とする者*2又はその業務執行者

　③ 当社グループの主要な取引先*3又はその業務執行者

　④ 当社の大株主（総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

　⑤ 当社グループが総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

　⑥ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者、又は所属していた者でかつ当社グループの法定監査

に従事したことのある者

　⑦ 当社グループから役員報酬以外に、多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

　⑧ 当社グループから多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

　⑨ 当社グループから多額*4の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

　⑩ 当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

　⑪ 上記②から⑤及び⑦から⑩においては過去10年間において、上記⑥においては過去１年間該当していた者

　⑫ 上記①～⑩に該当する者が重要な者*5である場合において、その者の配偶者又は二親等内の親族

*1．業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じるもの及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

*2．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社から受けた者をいう。

*3．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上収益の２％以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう。

*4．多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上収益もしくは総収入の２％を超えることをいう。

*5．重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

③取締役及び監査役のスキル・マトリックス

　当社の取締役会は、中期経営計画を実現するために必要な各取締役が備えるべきスキルを特定したうえで、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性のある構成となるよう、指名委員会において取締役候補者の審議を経たうえで、取締役会で決定します。

（注）上記一覧は、各氏の経験などを踏まえ、より専門的な知見を有する分野を表しており、有する全ての知見を表すものではありません。

④社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、取締役会、監査役会、会計監査人との報告会等を通じて適宜情報交換を行い、相互連携を図っています。

４【関係会社の状況】

（注１）「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しています。

（注２）議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

（注３）上記に含まれない連結子会社は32社、持分法適用会社は１社です。

（注４）特定子会社に該当しています。

（注５）株式会社ウィルオブ・ワークについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。

（注６）DFP Business Trustについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。

（注７）Scientec Consulting Pte.Ltd.は、当社の子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が株式を100％保有する連結子会社です。

（注８）Oriental Aviation International Pte. Ltd.は、当社の子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が株式を100％保有する連結子会社です。

（注９）The Chapman Consulting Group Pte.Ltd.は、当社の子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が株式を100％保有する連結子会社です。

（注10）Ethos BeathChapman Australia Pty Ltdは、当社の子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が株式を100％保有する連結子会社です。

（注11）DFP Recruitment Holdings Pty Ltdは、当社の子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が株式を100％保有する連結子会社です。

（注12）DFP Business Trustは、当社の子会社であるDFP Recruitment Holdings Pty Ltdがユニットを100％保有する連結子会社です。

（注13）u&u Holdings Pty Ltdは、当社の子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が株式を100％保有する連結子会社です。

（注14）2024年３月29日をもってフォースタートアップス株式会社の全株式を売却し、同社は当社の連結子会社ではなくなりました。

２【沿革】

　当社グループの前身は、1997年８月に大阪市浪速区に株式会社ビッグエイドが設立され、短期型の業務請負業を開始し、当社取締役会長池田良介が1997年10月に株式会社ビッグエイドに入社したことに始まります。

　一方、1997年１月に大阪市北区において現在は当社の連結子会社である株式会社セントメディア（現　株式会社ウィルオブ・ワーク）が設立され、テレマーケティング業を開始しました。

　2000年２月に、テレマーケティング業と業務請負業の相乗効果を図ることを目的として、両社が株式会社セントメディアを存続会社として合併し、池田良介が合併後の会社の社長となりました。以降、株式会社セントメディアを中核会社として人材サービス分野の事業を展開し、市場の変化に対応する形で新規事業の創出や既存事業の再編を重ねてまいりました。

　2006年４月に純粋持株会社として株式会社ウィルホールディングス（2012年６月、株式会社ウィルグループに商号変更）を設立し、事業会社の専門性の向上と経営資源の最適化を図るべく、グループ経営体制に移行しました。

　なお、当社並びに当社グループの沿革は、以下の通りです。

［当社グループの沿革］