(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
ａ．2024年９月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
代表取締役社長
執行役員CEO
|
内山 英俊
|
1976年３月17日
|
2000年７月
|
プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント㈱(現 日本アイ・ビー・エム㈱) 入社
|
2002年８月
|
A.T.カーニー㈱ 入社
|
2005年９月
|
㈱サイバード 入社 公式モバイルコンテンツ事業部部長
|
2008年４月
|
㈱ANALOG TWELVE 共同創業 取締役
|
2015年８月
|
当社 設立 代表取締役社長(現任)
|
2019年９月
|
当社 執行役員CEO(現任)
|
2020年２月
|
一般社団法人LBMA Japan 理事(現任)
|
|
(注)３
|
1,616,800 （注）６
|
取締役副社長
執行役員COO
Beacon Bank
事業部長
|
鈴木 茂二郎
|
1975年３月20日
|
1999年５月
|
アンダーセンコンサルティング㈱(現 アクセンチュア㈱) 入社
|
2003年11月
|
㈱エヌリンクス 入社
|
2006年６月
|
同社 取締役
|
2018年９月
|
当社 取締役(現任)
|
2019年９月
|
当社 執行役員COO Beacon Bank事業部長(現任)
|
2022年９月
|
当社 副社長(現任)
|
|
(注)３
|
164,000
|
取締役
執行役員CFO
経営企画部長
|
斎藤 泰志
|
1972年２月４日
|
1995年４月
|
㈱アプレック(現 ㈱ジャパン・ファイナンシャル・ソリューションズ) 入社
|
2001年８月
|
㈱ビジネスブレイン太田昭和 入社
|
2003年７月
|
ネクステック㈱(現 ㈱経営共創基盤 ものづくり戦略カンパニー) 入社 経営管理部長
|
2004年９月
|
同社 取締役 経営管理部長
|
2009年４月
|
同社 代表取締役
|
2012年11月
|
㈱経営共創基盤 ネクステックカンパニー(現 ㈱経営共創基盤 ものづくり戦略カンパニー) カンパニー長
|
2015年６月
|
㈱アルメディオ 社外取締役
|
2015年10月
|
㈱経営共創基盤 IGPIカンパニー プリンシパル
|
2016年10月
|
㈱ファーストロジック 取締役 経営管理部長
|
2017年６月
|
㈱アルメディオ 社外取締役 監査等委員
|
2017年10月
|
㈱経営共創基盤 IGPIカンパニー シニアエキスパート
|
|
エンゼルプレイングカード㈱(現 エンゼルグループ㈱) 執行役員 管理本部副本部長
|
2019年９月
|
当社 取締役 執行役員CFO 経営企画部長(現任)
|
|
(注)３
|
29,700
|
取締役
執行役員CMO
マーケティング部長
|
内山 麻紀子
|
1977年11月14日
|
2000年７月
|
プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント㈱(現 日本アイ・ビー・エム㈱) 入社
|
2006年２月
|
㈱シンク 入社
|
2009年６月
|
㈱サニーサイドアップ 入社
|
2016年８月
|
当社 入社 経営企画部長
|
2019年９月
|
当社 取締役 執行役員CMO
|
2020年７月
|
当社 取締役 執行役員CMO マーケティング部長(現任)
|
|
(注)３
|
－
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役
|
八十川 祐輔
|
1965年10月22日
|
1989年４月
|
日本電信電話㈱ 入社
|
1999年１月
|
㈱ボストン・コンサルティング・グループ 入社
|
2007年６月
|
スパークス証券㈱(現 スパークス・アセット・マネジメント㈱) 代表取締役社長
|
2011年５月
|
㈱オオゼキ 代表取締役社長
|
2013年５月
|
㈱ピー・アンド・イー・ディレクションズ 入社 ディレクター
|
2015年８月
|
㈱ワイノット 設立 代表取締役社長(現任)
|
2015年12月
|
加藤産業㈱ 社外取締役(現任)
|
2018年９月
|
当社 社外取締役(現任)
|
2019年２月
|
MYCARE Hawaii Inc.CEO(現任)
|
|
(注)３
|
－
|
常勤監査役
|
神成 敦
|
1958年７月24日
|
1984年４月
|
飯野海運㈱ 入社
|
1987年７月
|
㈱小松製作所 入社
|
1991年１月
|
大東京火災海上保険㈱(現 あいおいニッセイ同和損害保険㈱) 入社
|
2009年４月
|
トヨタアセットマネジメント㈱(現 三井住友アセットマネジメント㈱) 出向 執行役員トレーディング部長
|
2010年６月
|
同社 常勤監査役
|
2012年７月
|
あいおいニッセイ同和損害保険㈱ 業務監査部本社監査第二グループ担当部長
|
2013年10月
|
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ 入社 監査部長
|
2016年５月
|
協立情報通信㈱ 社外監査役
|
2017年５月
|
KEN＆BRAINSアセットマネジメント㈱(現 KEN＆BRAINS㈱) 監査役
|
2018年３月
|
㈱すららネット 常勤監査役
|
2019年９月
|
当社 常勤監査役(現任)
|
2023年11月
|
一般社団法人あしたの働き方研究所 監事(現任)
|
|
(注)４
|
－
|
監査役
|
前川 研吾
|
1981年１月15日
|
2003年10月
|
新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所
|
2007年５月
|
公認会計士登録
|
2007年９月
|
税理士登録
|
2008年４月
|
汐留パートナーズ㈱(現 RSM汐留パートナーズ㈱) 設立 代表取締役社長(現任)
|
2012年８月
|
汐留パートナーズ税理士法人(現 RSM汐留パートナーズ税理士法人) 設立 代表社員(現任)
|
2018年９月
|
当社 監査役(現任)
|
2024年３月
|
㈱ムゲンエステート 社外取締役(現任)
|
|
(注)４
|
－
|
監査役
|
渡邊 涼介
|
1980年11月25日
|
2007年12月
|
弁護士登録
|
2007年12月
|
光和総合法律事務所 入所(現任)
|
2014年９月
|
総務省 総合通信基盤局 専門職 入職
|
2019年11月
|
内閣サイバーセキュリティセンター サイバーセキュリティ関連法令の調査検討等を目的としたサブワーキンググループ 入職
|
2020年４月
|
当社 監査役(現任)
|
2021年１月
|
東京都港区情報公開・個人情報保護審査会委員(現任)
|
|
(注)４
|
－
|
計
|
1,810,500
|
(注) １．取締役 八十川祐輔は、社外取締役であります。
２．監査役 神成敦、前川研吾及び渡邊涼介は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年９月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2022年５月16日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．取締役 内山麻紀子は、代表取締役社長 内山英俊の配偶者であります。
６．代表取締役社長 内山英俊の所有株式数は、同氏により議決権の過半数を所有している株式会社UC AIRの所有株式数を合算しております。
７．当社は、執行役員制度を導入しており、以下の６名を選任しております。
役職名
|
氏名
|
執行役員CEO
|
内山 英俊
|
執行役員COO
|
鈴木 茂二郎
|
執行役員CFO
|
斎藤 泰志
|
執行役員CMO
|
内山 麻紀子
|
執行役員CTO
|
伊藤 清香
|
執行役員CSO
|
今泉 ライアン 幸男
|
８．役員の所有株式数は、2024年６月30日時点のものであります。
ｂ．2024年９月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
代表取締役社長
執行役員CEO
|
内山 英俊
|
1976年３月17日
|
2000年７月
|
プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント㈱(現 日本アイ・ビー・エム㈱) 入社
|
2002年８月
|
A.T.カーニー㈱ 入社
|
2005年９月
|
㈱サイバード 入社 公式モバイルコンテンツ事業部部長
|
2008年４月
|
㈱ANALOG TWELVE 共同創業 取締役
|
2015年８月
|
当社 設立 代表取締役社長(現任)
|
2019年９月
|
当社 執行役員CEO(現任)
|
2020年２月
|
一般社団法人LBMA Japan 理事(現任)
|
|
(注)３
|
1,616,800 （注）６
|
取締役副社長
執行役員COO
Beacon Bank
事業部長
|
鈴木 茂二郎
|
1975年３月20日
|
1999年５月
|
アンダーセンコンサルティング㈱(現 アクセンチュア㈱) 入社
|
2003年11月
|
㈱エヌリンクス 入社
|
2006年６月
|
同社 取締役
|
2018年９月
|
当社 取締役(現任)
|
2019年９月
|
当社 執行役員COO Beacon Bank事業部長(現任)
|
2022年９月
|
当社 副社長(現任)
|
|
(注)３
|
164,000
|
取締役
執行役員CFO
経営企画部長
|
斎藤 泰志
|
1972年２月４日
|
1995年４月
|
㈱アプレック(現 ㈱ジャパン・ファイナンシャル・ソリューションズ) 入社
|
2001年８月
|
㈱ビジネスブレイン太田昭和 入社
|
2003年７月
|
ネクステック㈱(現 ㈱経営共創基盤 ものづくり戦略カンパニー) 入社 経営管理部長
|
2004年９月
|
同社 取締役 経営管理部長
|
2009年４月
|
同社 代表取締役
|
2012年11月
|
㈱経営共創基盤 ネクステックカンパニー(現 ㈱経営共創基盤 ものづくり戦略カンパニー) カンパニー長
|
2015年６月
|
㈱アルメディオ 社外取締役
|
2015年10月
|
㈱経営共創基盤 IGPIカンパニー プリンシパル
|
2016年10月
|
㈱ファーストロジック 取締役 経営管理部長
|
2017年６月
|
㈱アルメディオ 社外取締役 監査等委員
|
2017年10月
|
㈱経営共創基盤 IGPIカンパニー シニアエキスパート
|
|
エンゼルプレイングカード㈱(現 エンゼルグループ㈱) 執行役員 管理本部副本部長
|
2019年９月
|
当社 取締役 執行役員CFO 経営企画部長(現任)
|
|
(注)３
|
29,700
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役
執行役員CMO
マーケティング部長
|
内山 麻紀子
|
1977年11月14日
|
2000年７月
|
プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント㈱(現 日本アイ・ビー・エム㈱) 入社
|
2006年２月
|
㈱シンク 入社
|
2009年６月
|
㈱サニーサイドアップ 入社
|
2016年８月
|
当社 入社 経営企画部長
|
2019年９月
|
当社 取締役 執行役員CMO
|
2020年７月
|
当社 取締役 執行役員CMO マーケティング部長(現任)
|
|
(注)３
|
－
|
取締役
|
八十川 祐輔
|
1965年10月22日
|
1989年４月
|
日本電信電話㈱ 入社
|
1999年１月
|
㈱ボストン・コンサルティング・グループ 入社
|
2007年６月
|
スパークス証券㈱(現 スパークス・アセット・マネジメント㈱) 代表取締役社長
|
2011年５月
|
㈱オオゼキ 代表取締役社長
|
2013年５月
|
㈱ピー・アンド・イー・ディレクションズ 入社 ディレクター
|
2015年８月
|
㈱ワイノット 設立 代表取締役社長(現任)
|
2015年12月
|
加藤産業㈱ 社外取締役(現任)
|
2018年９月
|
当社 社外取締役(現任)
|
2019年２月
|
MYCARE Hawaii Inc.CEO(現任)
|
|
(注)３
|
－
|
常勤監査役
|
神成 敦
|
1958年７月24日
|
1984年４月
|
飯野海運㈱ 入社
|
1987年７月
|
㈱小松製作所 入社
|
1991年１月
|
大東京火災海上保険㈱(現 あいおいニッセイ同和損害保険㈱) 入社
|
2009年４月
|
トヨタアセットマネジメント㈱(現 三井住友アセットマネジメント㈱) 出向 執行役員トレーディング部長
|
2010年６月
|
同社 常勤監査役
|
2012年７月
|
あいおいニッセイ同和損害保険㈱ 業務監査部本社監査第二グループ担当部長
|
2013年10月
|
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ 入社 監査部長
|
2016年５月
|
協立情報通信㈱ 社外監査役
|
2017年５月
|
KEN＆BRAINSアセットマネジメント㈱(現 KEN＆BRAINS㈱) 監査役
|
2018年３月
|
㈱すららネット 常勤監査役
|
2019年９月
|
当社 常勤監査役(現任)
|
2023年11月
|
一般社団法人あしたの働き方研究所 監事(現任)
|
|
(注)４
|
－
|
監査役
|
前川 研吾
|
1981年１月15日
|
2003年10月
|
新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所
|
2007年５月
|
公認会計士登録
|
2007年９月
|
税理士登録
|
2008年４月
|
汐留パートナーズ㈱(現 RSM汐留パートナーズ㈱) 設立 代表取締役社長(現任)
|
2012年８月
|
汐留パートナーズ税理士法人(現 RSM汐留パートナーズ税理士法人) 設立 代表社員(現任)
|
2018年９月
|
当社 監査役(現任)
|
2024年３月
|
㈱ムゲンエステート 社外取締役(現任)
|
|
(注)４
|
－
|
監査役
|
渡邊 涼介
|
1980年11月25日
|
2007年12月
|
弁護士登録
|
2007年12月
|
光和総合法律事務所 入所(現任)
|
2014年９月
|
総務省 総合通信基盤局 専門職 入職
|
2019年11月
|
内閣サイバーセキュリティセンター サイバーセキュリティ関連法令の調査検討等を目的としたサブワーキンググループ 入職
|
2020年４月
|
当社 監査役(現任)
|
2021年１月
|
東京都港区情報公開・個人情報保護審査会委員(現任)
|
|
(注)４
|
－
|
計
|
1,810,500
|
(注) １．取締役 八十川祐輔は、社外取締役であります。
２．監査役 神成敦、前川研吾及び渡邊涼介は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年９月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2022年５月16日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．取締役 内山麻紀子は、代表取締役社長 内山英俊の配偶者であります。
６．代表取締役社長 内山英俊の所有株式数は、同氏により議決権の過半数を所有している株式会社UC AIRの所有株式数を合算しております。
７．当社は、執行役員制度を導入しており、以下の６名を選任しております。
役職名
|
氏名
|
執行役員CEO
|
内山 英俊
|
執行役員COO
|
鈴木 茂二郎
|
執行役員CFO
|
斎藤 泰志
|
執行役員CMO
|
内山 麻紀子
|
執行役員CTO
|
伊藤 清香
|
執行役員CSO
|
今泉 ライアン 幸男
|
８．役員の所有株式数は、2024年６月30日時点のものであります。
② 社外役員の状況
a 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しておりますが、いずれの社外役員についても、各人及び各人が所属する団体と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
b 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の八十川祐輔氏は、長年培われた経営コンサルティング・経営者としての経験をもとに当社取締役会に貴重な提言を行うとともに、当社の主要クライアント業種でもある流通・小売事業に対する知見から有益な助言を行うことにより当社サービスの一層の普及に貢献しております。
社外監査役の神成敦氏は、豊富な監査業務経験に基づいた、全社ガバナンス、リスク・マネジメントに関する高い見識を有しており、客観的な見地から、専門性を活かし経営を監視し、取締役会において意見を述べております。
社外監査役の前川研吾氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な見地に加え、自身の会社経営において培われた豊富な知識・経験等に基づき、経営を監視し、取締役会において意見を述べております。
社外監査役の渡邊涼介氏は、弁護士の資格を有しており、その職務を通じて培われた法律に関する豊富な経験及び専門的な知識を有しております。その経験と見識に基づき経営を監視し、取締役会において意見を述べております。
c 社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
d 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の状況を把握しております。
当社監査役３名は、全員社外監査役であり、監査役会を通じて各監査役の監査の状況を把握し、三様監査意見交換会を通じて会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。
