社長・役員
略歴
所有者
(5) 【所有者別状況】
(注) 当社保有の自己株式366株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に66株が含まれております。
役員
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5％)
(注) １．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．監査役の任期は、2021年４月１日より2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏は、社外取締役であります。なお、当社は小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、その経験と知識を独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
東堂なをみ氏は、医師としての豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言や判断を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
４．監査役のうち、友廣隆宣氏及び平野潤一氏は社外監査役であります。なお、当社は友廣隆宣氏及び平野潤一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
友廣隆宣氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。
平野潤一氏は、姫路税務署長を経て税理士事務所を開設され、永年関わった経験から財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
６．当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を導入しております。
上記兼務役員のほか、取締役を兼務していない専務執行役員（１名）、常務執行役員（４名）、上席執行役員（３名）及び執行役員（１名）は次のとおりです。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名（小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏）であります。また、社外監査役は２名（友廣隆宣氏及び平野潤一氏）であります。
a. 社外取締役又は社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、沢井製薬の社外取締役又は社外監査役としての在任を除いては、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく、これらの近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。
b. 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす役割及び機能並びに独立性に関する基準
当社は、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所が定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行っております。
社外取締役の小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験を有しているほか、他社の社外取締役としての経験を有しているため、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。同氏は、きっかわ法律事務所のパートナーであります。なお、当社ときっかわ法律事務所との間には特別な関係はありません。同氏は、澁谷工業株式会社の社外監査役に2022年９月より就任しており、沢井製薬と澁谷工業株式会社は取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高又は取引高の１％未満であります。また、同氏は、アツギ株式会社の社外取締役に2023年６月より就任しておりますが当社グループとの取引関係はありません。社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外取締役の東堂なをみ氏は、医師としての豊富な専門知識・経験等を有しており、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。同氏は、大阪鉄商健康保険組合健康管理室に勤務しております。なお、当社と大阪鉄商健康保険組合健康管理室との間には特別な関係はありません。
社外取締役の三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しているため、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。
また、社外取締役の互選により、小原正敏氏を筆頭独立社外取締役に選定しております。また、小原正敏氏は、指名・報酬等ガバナンス委員会の委員の互選により委員長を務めるほか、定期的に社外取締役及び監査役会との会合を開催して連携を図るとともに、社外取締役以外の取締役（代表取締役を含む）との連絡・調整を行い、監督機能の強化に当たって主導的な役割を果たしております。
社外監査役の友廣隆宣氏は、弁護士活動を通じた豊富な専門知識と事務所経営の経験があるため、独立した立場からの有用な助言や監査が期待でき、社外監査役としての役割を適切に遂行できると考えております。同氏は、神戸海都法律事務所のパートナーであります。なお、当社と神戸海都法律事務所との間には特別な関係はありません。また、同氏は、極東開発工業株式会社の社外取締役に2023年６月より就任しておりますが当社グループとの取引関係はありません。
社外監査役の平野潤一氏は、税理士活動及び前職の国税局勤務や税務署長の歴任を通じた財務・会計に関する相当程度の知見があるほか、他社の社外監査役としての経験を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査が期待でき、社外監査役としての役割を適切に遂行できると考えております。同氏は、平野潤一税理士事務所の代表であります。なお、当社と平野潤一税理士事務所との間には特別な関係はありません。
2023年度開催の取締役会への出席率については、小原正敏氏は92.9％、東堂なをみ氏及び三津家正之氏は100％であり、ともに社外取締役として報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、社外の立場から意見を述べております。友廣隆宣氏及び平野潤一氏の2023年度開催の取締役会への出席率はともに100％、監査役会への出席率もともに100％であり、社外監査役として報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、社外の立場から意見を述べております。
c. 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役については、当社は、会社法が定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、客観的視点から当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与するような助言と判断を行うことができる豊富な経験と専門性、高い見識と人格等を備えた人物を総合的に判断して選任します。
社外監査役については、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の保持等、「監査役監査基準」に従い選任します。監査役会において事前に説明し承認を得、各候補者の承諾を得た後、取締役会にて審議の上、選任、株主総会に諮っており、各機関によるチェック機能は有効に働いていると判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、客観性、中立性、公平性に基づいて経営の監督機能を果たすため、定期的にグループ経営監査室、会計監査人と情報交換を行い、監査状況の報告を受け、必要に応じて自ら調査し、助言を行うなど連携して監査機能の向上に寄与しております。内部統制部門に対して直接助言をすることはないものの、常勤監査役あるいはグループ経営監査室を通じて間接的に監査機能が働いております。また、社外取締役又は社外監査役がその機能発揮に専念できるよう、社外取締役の事務を一部グループ総務部のメンバーが、社外監査役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより情報共有、監督・監査機能の強化及び効率化を図っております。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督から独立し、それぞれ社外取締役又は社外監査役に属して補助業務を遂行しております。
関係会社
４ 【関係会社の状況】
(注)１．「議決権の所有割合」の（ ）内は間接所有割合を内数で示しております。
２．特定子会社であります。
３．米国法上のLimited Liability Companyであり資本金の概念と正確に一致するものがないことから、資本金を記載しておりません。
４．当社は、当連結会計年度より米国事業を非継続事業に分類しており、2024年４月２日に米国事業をBoraに譲渡しております。
５．売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）が連結売上収益の10％を超える連結子会社の主要な損益情報等（連結会社間の内部取引・債権債務相殺前）は、次のとおりであります。なお、Upsher-Smith Laboratories, LLCの売上収益は連結純損益計算書の非継続事業からの当期利益（△損失）に含まれております。
沿革
２ 【沿革】
当社は2021年４月１日付で沢井製薬株式会社による単独株式移転により設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。
また、単独株式移転により当社の完全子会社となった沢井製薬株式会社の設立から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。