ツムラ

(5) 【所有者別状況】

(注) １　自己株式231,897株は「個人その他」に2,318単元及び「単元未満株式の状況」に97株含めております。なお、自己株式231,897株は、株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質保有株式数は229,897株であります。

２　「金融機関」には、役員報酬BIP信託の信託財産として保有する自己株式137,562株、株式付与ESOP信託の信託財産として保有する自己株式462,412株を含めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11％)

(注)　所有株式数は、2024年３月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

(注) １　取締役　三宅博、岡田正、柳良平は、社外取締役であります。

２　取締役　松下満俊、望月明美は、監査等委員である社外取締役であります。

３　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　法令に定める監査等委員である取締役(社外取締役)の員数を欠くことになる場合に備えるため、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役(社外取締役)として土屋智恵子氏を選任しております。

６　当社は、業務執行権限の委譲を促進し、権限と責任を明確にし、迅速な意思決定を図り、一層透明性の高い経営を志向するため執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は14名で構成されており、以下のとおりであります。

※　中国事業全般(執行責任)の経営担当範囲は以下のとおりです。

１．中国における新規市場開拓を伴う事業

２．中国における日本向け事業に関わるサポート

３．中国関係会社の経営に関わる管理・監督

②　社外役員の状況

イ　社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は５名(監査等委員である取締役２名を含む。)であり、いずれも当社とは特定の関係にありません。

社外取締役による当社株式の保有は「(2) 役員の状況　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。

ロ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容

三宅博氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有しております。独国においては総合商社現地法人の社長を務められました。また当社においても、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮しております。取締役会や指名・報酬諮問委員会においては積極的に発言し、健全な企業経営に資する議論を深めております。

岡田正氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有しております。中国においては建設機械中国事業統括会社の副総経理を務められました。また当社においても、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮しております。取締役会や指名・報酬諮問委員会においては積極的に発言いただき、企業価値の持続的な向上に資する議論を深めております。

柳良平氏は、非財務資本と企業価値の関連を示す「柳モデル」の開発者であるとともに、長年にわたる企業の財務責任者や大学の客員教授としての豊富な経験と見識を有しております。また当社においても、ESGも含めた価値創造の具現化に向け、非財務資本の開示をより充実加速し、組織・人的資本等の価値の「見える化」に十分な役割を発揮していただけるものと考えております。

松下満俊氏は、会社法務に精通した弁護士として、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し、経営を統治する十分な見識を有しております。社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、取締役会や指名・報酬諮問委員会において積極的に発言し、チャレンジとリスクマネジメントの両面から企業価値向上に資する議論を深めております。

望月明美氏は、公認会計士として財務及び会計に精通し、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有しております。社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、取締役会や指名・報酬諮問委員会において積極的に発言し、グループ・ガバナンスの観点から議論を深めております。

また、三宅博氏、岡田正氏、柳良平氏、松下満俊氏、望月明美氏は、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員であることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

なお、社外取締役の独立性に関する具体的な判断基準については、東京証券取引所が定める独立性の基準を踏まえ、当社では、以下のとおり定めております。

〔社外取締役の独立性判断基準〕

当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとします。

(1) 現在及び過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等(以下「業務執行者」という。)であった者

(2) 当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者

(3) 当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※１)またはその業務執行者

※１　直近事業年度において、当社または当社連結子会社から年間売上高(単体)の２％以上の支払いを受けた取引先、または連結総資産の２％以上の金銭の融資を受けている取引先

(4) 当社または当社連結子会社の主要な取引先(※２)またはその業務執行者

※２　直近事業年度において、当社または当社連結子会社が当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを受けた取引先、または連結総資産の２％以上の金銭を融資している取引先

(5) 当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等

(6) 当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において、当該個人が累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

(7) 直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者

(8) 過去３年間において(2)から(7)に該当する者

(9) 現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族(以下「近親者」という。)

(10) 現在または最近において(2)から(7)のいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の近親者

ハ　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は監査等委員会設置会社を選択しており、内部監査及び内部統制評価は監査室が行っております。

社外取締役は、取締役会等への出席を通じて、監査室より内部監査及び内部統制評価の計画・結果の報告を受けております。また、監査等委員会は監査室及び会計監査人との相互連携をしており、取締役会は監査等委員会からの報告を受け、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　議決権の所有割合の［ ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

５　議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

２ 【沿革】