ムゲンエステート

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

(注) １．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．自己株式798,325株は、「個人その他」に7,983単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　　　男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．取締役　仁田雅志氏、及び前川研吾氏は、社外取締役であります。

２．監査役　岡田義廣氏、富田純司氏、及び吉田夢子氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年３月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、2024年３月27日開催の定時株主総会で新たに選任された吉田夢子氏の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長　藤田進一氏は、代表取締役会長　藤田進氏の長男であります。

６．吉田夢子氏の戸籍上の氏名は、生田目夢子であります。

７．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は10名であり、取締役を兼任しない執行役員の役職名、氏名、担当業務は以下のとおりであります。

取締役、監査役及び執行役員に期待する分野

(スキル・マトリックス)は次のとおりであります。

（注）リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

②　社外取締役及び社外監査役

当社は、経営の意思決定機関と業務執行を監督する機能を有する取締役会に対し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のように定めており、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社の経営に有益な知見や経験、専門的な知識を有することのほか、社外性を有するのみならず、当社との間に人的関係、資本的関係あるいは取引関係等の利害関係を有さないことを重視して選任しております。

１. 当社及び子会社等（以下、「当社グループ」という）の業務執行者^※１

２. 当社の主要な株主^※２またはその業務執行者

３. 当社グループが主要な株主となっている者またはその業務執行者

４. 当社グループを主要な取引先とする者^※３またはその業務執行者

５. 当社グループの主要な取引先である者^※４またはその業務執行者

６. 当社グループの主要な借入先^※５またはその業務執行者

７. 当社グループから一定額を超える寄付金を受領している者^※６

８. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

９. 当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

10. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律家等^※７

11. 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合において、当該他の会社の業務執行者

12. 過去３年間において、上記２から11までのいずれかに該当していた者

13. 上記１から12までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族

^※１業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

^※２主要な株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

^※３当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が当該取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。

^※４当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の２％を超える者をいう。

^※５当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社グループの当該借入先からの借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。

^※６当社グループから一定額を超える寄付金を受領している者とは、過去３事業年度の平均で年間10百万円を超える寄付または助成金を受けている者をいう。ただし、当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の総費用の30％を超える団体に所属する者をいう。

^※７当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律家等とは、直近事業年度において、役員報酬以外に10百万円を超える財産を得ている者をいう。

この方針に従い、社外取締役　仁田雅志氏、及び前川研吾氏並びに、社外監査役　岡田義廣氏、富田純司氏、及び吉田夢子氏を、独立役員として届け出ております。

なお、当社と各社外役員との関係につきましては、以下のとおりであります。

社外取締役　仁田雅志氏と当社の間で、2016年５月10日に顧問契約を締結致しましたが、2017年３月28日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役　仁田雅志氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役　仁田雅志氏は、当社株式を3,000株所有しております。

社外取締役　前川研吾氏と当社の間で、2023年９月１日に顧問契約を締結致しましたが、2024年３月27日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役　前川研吾氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役　前川研吾氏は、当社株式を5,000株所有しております。

社外監査役　岡田義廣氏は、2012年３月27日に監査役に就任致しましたが、それ以前においても、現在においても当社との間に顧問契約や雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　岡田義廣氏は、当社株式を1,700株所有しております。

社外監査役　富田純司氏と当社の間で、2000年４月１日に弁護士顧問契約を締結致しましたが、2013年９月20日の監査役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外監査役　富田純司氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　富田純司氏は、当社株式を4,800株所有しております。

社外監査役　吉田夢子氏は、2024年３月27日に監査役に就任致しましたが、それ以前においても、現在においても当社との間に顧問契約や雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　吉田夢子氏は、当社株式は保有しておりません。 

従いまして、現在当社と上記社外役員５名との間に特別の利害関係はございません。

また、社外取締役　仁田雅志氏、及び前川研吾氏は、取締役会への出席のみならず、執行役員会等の重要会議への出席を通じて当社の経営状況、業務内容の把握や役員相互間の情報共有に継続的に努め、取締役会、執行役員会等において、利害関係を有さない独自の立場を踏まえつつ、自らの経験に基づき積極的に発言しております。

社外取締役　前川研吾氏は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営を監督し、当社の経営全般に対する意見や助言を取締役会において述べることにより、コーポレート・ガバナンス強化及び中長期的な企業価値向上に貢献していただけるものと期待しております。

社外監査役　岡田義廣氏及び富田純司氏は、日頃から常勤監査役　武田克実氏と緊密に連絡を取り、また、他の役員とも定期的に意見交換を行うことにより、当社の経営や監査の状況を速やかに入手しております。また、取締役会へも恒常的に出席し、当社の経営状況を踏まえ、その経験、知識等に基づき適宜意見を述べております。

社外監査役　吉田夢子氏は、弁護士としての企業法務及びコンプライアンスに関する専門的な知識を有しており、当社監査体制の一層の強化を図るための有用な助言や提言を期待しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

三様監査を担う監査役、会計監査人、内部監査室はそれぞれ密接に連携を取りながら業務を推進することで、監査の効率と質の向上を図っております。

当社の監査役会は常勤監査役１名と独立社外監査役３名で構成されております。監査役会は毎月１回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議、報告、情報共有を行っております。なお、監査役は４名以内とする旨定款で定められております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に独立社外監査役３名も業務を分担しております。各監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、適宜意見を述べているほか、取締役等から業務執行に関する報告を受けております。また、常勤監査役は重要書類の閲覧等を行いその内容を独立社外監査役と共有しており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、各監査役はそれぞれ得意の専門分野における知識を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてのフィードバックを受けております。監査役会は、同法人が行う監査・調査のフィードバックを四半期に一度受けるなど、同法人との間で定期的に意見交換を行っております。

当社では内部統制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は内部監査室が担っております。内部監査室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。

常勤監査役と内部監査室担当者は、その内部監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めており、また、監査役会及び内部監査室担当者は会計監査人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。内部監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」は、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２ 【沿革】

代表取締役会長　藤田進は、1990年東京都中央区において不動産の売買を主な事業目的として当社を設立致しました。

その後、不動産賃貸管理や内外装工事等を事業目的に追加し、また、不動産仲介事業を主な事業目的とする子会社を設立するなどし、現在に至っております。

当社設立以後の当社グループに係る経緯は次のとおりであります。