ディー･エヌ･エー

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　当社の知りうる範囲で、実質保有により記載しております。

     ２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

     ３　自己株式10,794,938株は、「個人その他」に107,949単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております（内、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式167,812株は、「個人その他」に1,678単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております）。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性3名　(役員のうち女性の比率27.3％)

(注) １　取締役阿佐美弘恭、宮城治男及び久保田雅也は、社外取締役であります。

２　監査役小泉愼一、稲葉喜子、佐藤敦子及び井村公彦は、社外監査役であります。

３　取締役南場智子、岡村信悟、大井潤、渡辺圭吾、阿佐美弘恭、宮城治男及び久保田雅也の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役稲葉喜子及び佐藤敦子の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役小泉愼一の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役井村公彦の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。当社は、社外取締役３名及び社外監査役４名の全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の要件に加え、次の基準に基づき判断しております。

a 本人が、現在または過去３年間において、次に掲げる条件に該当する取引先等の業務執行者ではないこと

　・事業年度における年間取引総額が、当社グループまたは当該取引先（グループ）の年間連結売上高の１％以上である取引先

b 本人または近親者が、現在または過去３年間において、当社グループから役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として年間500万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと

c 本人が所属する事務所等が、現在または過去３年間において、当社グループから本人への役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として当社グループから年間1,200万円以上または当該事務所等の年間連結売上高の１％以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと

d 本人が、現在または過去10年間において、次に掲げる条件に該当しないこと

　・当社の会計監査人の代表社員または社員

　・当社が顧問契約を結んでいる（いた）法律事務所、監査法人、税理士法人等に所属

　・当社の主要な借入先に勤務

　・当社の発行済総株式の10％以上を保有する大株主、または大株主である企業もしくはその親子会社・兄弟会社等に勤務

各社外取締役・社外監査役の選任理由及び当社との関係は、以下のとおりであります。

社外取締役の阿佐美弘恭氏は、通信事業を中心とした様々なサービスの提供を展開する上場企業の役員やそのグループ企業の経営経験から、幅広いサービス、経営企画等に関する豊富な事業経験を有しているほか、組織・人材育成経験並びに社会課題領域及びエンターテインメント領域における幅広い知見を有しております。2020年６月の当社取締役就任後も、その経験・知見に基づき、マーケティング基盤システムの強化や機能軸の視点を持つことによる当社の構造的な強みの醸成を重視する観点からの有益な提言等、バランスの取れた柔軟かつ有益な助言を行うほか、予実管理への指摘等当社グループの経営に対する監督のために重要な役割を果たしていることを考慮して、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、2016年６月から2019年６月まで株式会社NTTドコモの代表取締役を務めており、同社と当社グループの間には、モバイル端末における決済サービスの導入、当社子会社における資本業務提携、スポンサー等の取引があります。また、同氏は、2010年４月から2014年６月まで、同社と当社とで設立し、当社子会社であった株式会社エブリスタの社外取締役を務めておりました。当社といたしましては、同社と当社グループの間の年間取引総額が、当社グループの連結売上高の１％未満かつ同社の連結売上高の１％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分に保たれていると考えております。また、一部の当社子会社に同社から取締役が就任しておりますが、当該子会社における事業の監督を目的としたものです。当社においては同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

社外取締役の宮城治男氏は、多数の起業家の創業支援を通じた幅広い事業経験、NPO法人の運営・経営経験、組織運営に対する国際的な視点を有しているほか、復興支援などの社会貢献活動も積極的に行っており、これらの分野についての豊富な経験・知見を有しております。2021年６月の当社取締役就任後もその経験・知見に基づき、当社グループが永久ベンチャーとして前進していくために必要なビジョンや戦略の在り方についての有益な提言を行うほか、当社グループの組織・人材について、組織が活性化し人材が最大限その能力を発揮できている状態を実現するためのポイントや組織の構造的転換に関する提言を行う等、当社グループの経営に対する監督及び組織運営のために重要な役割を果たしていることを考慮して、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

社外取締役の久保田雅也氏は、グローバル投資銀行やベンチャーキャピタルにおいて、国内外の様々なテック企業やスタートアップの経営・財務戦略を支援してきた経験から、グローバルかつ大局的な視点を有しているほか、当社の企業価値の向上にも資するテクノロジー領域でのグローバルマーケットへの進出等に関する豊富な経験・知見を有しております。当社グループの企業価値の向上及び中長期的な成長のためには、同氏の幅広い経験及び資質が必要不可欠であると判断し、また、同氏には、上記のような経験・知見に基づいた有益な助言が期待されるため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

常勤社外監査役の小泉愼一氏は、大規模かつグローバルな企業における豊富な経営経験及び幅広い知見を有しており、2017年６月の当社監査役就任後、これらの経験・知見に基づいた、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、また、将来の当社グループのあり方も見据えた大局的な見地から経営全般の監視と有益な助言を行ったほか、コーポレート・ガバナンス及び内部統制、並びにコンプライアンス・リスク管理体制の改善・強化についても有益な助言を行い、常勤監査役として、他の監査役及び社外取締役との情報・意見交換も積極的に実施しております。さらに、監査役監査を主導し、自らの経営経験や知見に基づき業務執行の適法性を確保するための監査に努め、取締役会に上程される事項等について、専門的視点及び独立客観的な視点から取締役による職務執行の監査を行う等、企業経営の健全性、適法性の確保に貢献しております。当社の健全な経営や適法性の確保・さらなる強化のためには、同氏の経営経験、幅広い知見からの助言が必須であることを考慮して、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。同氏は、取締役会等重要な会議体へ出席しているほか、経営陣の業務執行の状況を日常的に監視できる状況にあります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、2015年６月から2022年６月まで株式会社大林組の社外取締役を務めており、2018年度において、同社と当社グループとの間に当社子会社のオフィス工事に係る取引関係があったものの、当社といたしましては、同氏は同社の社外取締役であり、同社の業務執行取締役に就任したことはなく、同社と当社グループの間の年間取引総額が、当社グループの連結売上高の１％未満かつ同社の連結売上高の１％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。また、当社において同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

社外監査役の稲葉喜子氏は、長年金融機関等の監査業務等に従事しているほか、事業会社向けの財務・会計アドバイザリーサービス等に従事し、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。また、M&A・事業再生コンサルティング業務の経験や企業経営経験を含めた専門的な知識及び経験に基づく、財務・会計及び経営に対する監視と客観的・多角的な視点からの有効な助言が期待できます。2019年６月の当社監査役就任後も、取締役会における情報提供の在り方についての提言や、自身の経験・知見等に基づいた職務執行の監査を行う等、企業経営の健全性、適法性の確保に貢献しております。これらの経験・知見に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ（旧株式会社東京TYフィナンシャルグループ）の社外監査役であり、同社の子会社である株式会社きらぼし銀行（旧株式会社八千代銀行）と当社グループとの間に定常的な銀行取引があります。当社といたしましては、同社と当社グループの間の年間取引総額が、当社グループの連結売上高の１％未満かつ同社の連結売上高の１％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。加えて、当社において同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。また、同氏は、1993年10月から2005年９月（1999年７月から2001年７月までの期間は除く）まで、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人（旧センチュリー監査法人）に所属しておりました。当社といたしましては、同氏が2005年９月に同監査法人を退職し、以降は当社グループから報酬を得ている法人等に所属しておらず、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。

社外監査役の佐藤敦子氏は、ビジネスのグローバル展開におけるマネジメントの研究及び財務基盤強化の手法等の研究に従事し深い学識を有しております。また、投資銀行部門やプライベート・エクイティ・ファンドでの勤務において培った専門的な知識及び経験を有していることを踏まえ、その専門的視点及び独立客観的視点からの業務執行監査及び会計監査の実施が期待できます。2019年６月の当社監査役就任後も、取締役会における議案審議の在り方についての助言や、自身の経験・知見等に基づいた職務執行の監査を行う等、企業経営の健全性、適法性の確保に貢献しております。これらの経験・知見に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、株式会社ゆうちょ銀行の社外取締役であり、同社と当社グループとの間に定常的な銀行取引があります。当社といたしましては、同社と当社グループの間の年間取引総額が、当社グループの連結売上高の１％未満かつ同社の連結売上高の１％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。加えて、当社において同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

社外監査役の井村公彦氏は、グローバルネットワークを活用した大手総合商社における代表取締役としての幅広い経営の経験及び知見を有しております。また、コーポレートリスク関連部門の長として、国際的な商取引や全社における事業投資の計画の策定、アセスメント及びリスク管理、並びに事業会社の管理等の業務経験を有しており、財務・会計及びリスク管理に関する豊富な知見を有しております。さらに、大手ケーブルテレビ局の統括運営を行う企業における代表取締役としての事業経験、経営経験及び事業、経営についての知見を有しており、これらの経験・知見に基づき、当社グループのリスクマネジメントに対する実務的視点からの監査や、当社グループの経営に対する経営者視点からの有効なモニタリング、有益な助言が期待できることを考慮して、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、2017年７月から2022年６月までJCOM株式会社の代表取締役を務めており、同社と当社グループとの間に、番組制作及び広告関連業務等の委託等の取引があります。当社といたしましては、同氏は2022年６月29日付で同社の代表取締役会長を退任しており、また、同社と当社グループの間の年間取引総額が、当社グループの連結売上高の１％未満かつ同社の連結売上高の１％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。加えて、当社において同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。また、同氏は、株式会社テレビ東京ホールディングスの社外監査役であり、同社の子会社である株式会社テレビ東京と当社グループとの間に著作物等の使用に関する取引があります。当社といたしましては、同社と当社グループの間の年間取引総額が、当社グループの連結売上高の１％未満かつ同社の連結売上高の１％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。加えて、当社において同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

以上より、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の業務執行等について適切に監督または監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすものと考えております。

③社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、内部監査部門から内部監査の活動状況及び監査結果の報告を、コンプライアンス・リスク管理部門から活動状況の報告をそれぞれ受けているほか、内部監査部門並びに内部統制の構築及び維持等を担当するコンプライアンス・リスク管理部門及び経営企画部門から、業務執行に関する重要事項等の報告を適宜受けており、これらの部門に対して必要に応じて内部統制システムの構築及び維持等に関する助言・指導等を行っております。さらに、社外取締役及び社外監査役による監督・監視機能の実効性の確保のため、社外取締役と社外監査役との間での情報共有・意見交換等を行う連絡会等の機会を設ける等、社外取締役と監査役監査との相互連携を図る体制を構築しております。

なお、社外監査役の活動を含む監査役監査と、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3) 監査の状況　②内部監査の状況　b 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係」にも記載しておりますので、ご参照ください。

４ 【関係会社の状況】　

(注) １　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　株式会社横浜DeNAベイスターズについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10%を超えております。

３　特定子会社であります。

４　有価証券報告書の提出会社です。

５　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６　議決権の所有割合には、投資事業有限責任組合に対する出資割合を記載しております。

２ 【沿革】