（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性9名 女性3名 (役員のうち女性の比率25.0％)
役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
|
任期
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所有株式数
(株)
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代表取締役
社長
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宮下 功
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1968年２月15日生
|
1990年４月
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三菱商事㈱ 入社
|
2002年８月
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フードリンク㈱ 取締役就任
|
2003年６月
|
㈱ジャパンファーム 取締役就任
|
2006年５月
|
三菱商事㈱ 食肉事業ユニット
|
2007年５月
|
米久㈱ 執行役員 経営企画室長就任
|
2008年５月
|
同 取締役常務執行役員就任
|
2013年５月
|
同 代表取締役社長就任
|
2016年４月
|
当社 代表取締役社長就任(現任)
|
|
伊藤ハム㈱ 取締役就任(現任)
|
|
米久㈱ 取締役就任(現任)
|
|
(注)
３
|
28,694
|
取締役
常務執行役員
|
伊藤 功一
|
1975年３月16日生
|
1997年４月
|
伊藤ハム㈱ 入社
|
2006年７月
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同 執行役員就任
|
2009年３月
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同 食肉事業本部副事業本部長
|
2010年６月
|
同 取締役就任
|
2013年３月
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同 取締役執行役員 加工食品事業本部フードサービス営業本部長就任
|
2016年４月
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ＡＮＺＣＯ ＦＯＯＤＳ ＬＴＤ． Director of Board General Manager Strategy & Business Development
|
2018年４月
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当社 上席執行役員就任
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2019年３月
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米久㈱ 常務取締役 経営企画室長就任
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2019年４月
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当社 グループ海外事業担当
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2020年４月
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同 グループ食肉事業担当 伊藤ハム㈱ 取締役 食肉事業本部長就任
|
2021年４月
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同 取締役 加工食品事業本部副事業本部長 事業戦略統括部長
|
2022年４月
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当社 常務執行役員 加工食品事業本部長就任(現任) 伊藤ハム㈱ 代表取締役社長就任(現任) 米久㈱ 取締役就任(現任)
|
2022年６月
|
当社 取締役常務執行役員就任(現任)
|
2023年４月
|
同 品質保証部担当(現任)
|
|
(注)
３
|
549,798
|
取締役
常務執行役員
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堀内 朗久
|
1960年６月６日生
|
1979年４月
|
米久㈱ 入社
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2003年５月
|
同 取締役就任
|
2006年５月
|
同 執行役員就任
|
2009年５月
|
同 常務執行役員就任
|
2011年３月
|
同 商品本部長
|
2013年３月
|
同 営業本部長
|
2015年５月
|
同 取締役常務執行役員就任
|
2017年４月
|
同 取締役専務執行役員就任
|
2018年４月
|
当社 常務執行役員(現任)
|
|
米久㈱ 代表取締役社長就任(現任)
|
2018年６月
|
当社 取締役就任
|
2021年６月
|
同 常務執行役員就任 (現任)
|
2023年４月
|
同 食肉事業本部長(現任)
|
|
伊藤ハム㈱ 取締役就任(現任)
|
2023年６月
|
当社 取締役常務執行役員就任(現任)
|
|
(注)
３
|
11,434
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
取締役
常務執行役員
|
野澤 克己
|
1965年３月29日生
|
1983年３月
|
伊藤ハム㈱ 入社
|
2013年３月
|
同 経営戦略部経営企画室長
|
2014年３月
|
同 経営戦略部長
|
2016年４月
|
当社 経営企画部長 伊藤ハム㈱ 執行役員就任
|
2017年２月
|
米久㈱ 取締役常務執行役員 管理本部長就任
|
2018年４月
|
当社 執行役員就任 米久㈱ 常務取締役 管理本部長就任
|
2022年４月
|
当社 管理本部副本部長、ＰＭＩ推進室長
|
2023年４月
|
同 管理本部副本部長 経営戦略部経営企画室長
|
2024年４月
|
同 常務執行役員 管理本部長就任 経営戦略部経営企画室長 コンプライアンス担当 (現任)
|
2024年６月
|
同 取締役就任（現任） 伊藤ハム㈱ 取締役就任（現任） 米久㈱ 取締役就任（現任）
|
|
(注)
３
|
14,780
|
取締役
|
大坂 祐希枝
|
1956年３月15日生
|
1978年４月
|
㈱日本短波放送(現㈱日経ラジオ社) 入社
|
1994年９月
|
東京メトロポリタンテレビジョン㈱
|
1997年９月
|
日本衛星放送㈱(現㈱ＷＯＷＯＷ)
|
2016年５月
|
㈱明光ネットワークジャパン
|
2018年11月
|
同 取締役就任
|
2020年６月
|
さくらインターネット㈱ 社外取締役就任(現任)
|
2021年６月
|
当社 社外取締役就任(現任)
|
2021年11月
|
(一社)カスタマーサクセス推進協会 代表理事就任(現任)
|
|
(注)
３
|
－
|
取締役
|
森本 美紀子
|
1973年７月26日生
|
1996年４月
|
㈱日本総合研究所 入社
|
1997年３月
|
(公社)日本経済研究センター 出向
|
1998年４月
|
㈱日本総合研究所
|
2000年７月
|
長島・大野・常松法律事務所
|
2014年９月
|
在日パキスタン大使館
|
2015年５月
|
あすかアセットマネジメント㈱（現あいざわアセットマネジメント㈱）
|
2018年１月
|
ＳＤＧパートナーズ㈲ 執行役員就任
|
2021年２月
|
㈱karna 代表取締役就任(現任)
|
2023年６月
|
当社 社外取締役就任(現任)
|
|
NECネッツエスアイ㈱ 社外取締役就任(現任)
|
|
(注)
３
|
－
|
取締役
|
西村 やす子
|
1968年６月４日生
|
1997年５月
|
司法書士登録 西村司法書士事務所 開業
|
2008年１月
|
司法書士法人つかさ 代表社員 (現任)
|
2015年７月
|
（一社）日本中小企業経営支援専門家協会理事 ㈱CREA FARM 代表取締役就任 (現任)
|
2016年６月
|
㈱赤阪鐵工所 社外取締役 (現任)
|
2017年10月
|
㈱ふじのくに物産 代表取締役就任 (現任)
|
2024年６月
|
当社 社外取締役就任 (現任)
|
|
(注)
３
|
－
|
取締役
|
小林 秀司
|
1968年６月28日生
|
1992年４月
|
三菱商事㈱ 入社
|
2011年12月
|
Agrex, Inc. President & CEO
|
2015年12月
|
三菱商事㈱ 生活原料本部 穀物部長
|
2021年４月
|
同 食糧本部長
|
2023年４月
|
同 執行役員 食料本部長就任
|
2024年４月
|
同 執行役員 食品産業グループCEO オフィス室長就任(現任)
|
2024年６月
|
当社 社外取締役就任 (現任)
|
|
(注)
３
|
－
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株)
|
常勤監査役
|
松崎 義郎
|
1958年７月２日生
|
1982年４月
|
伊藤ハム㈱ 入社
|
1993年10月
|
伊藤ハム労働組合 中央執行委員長
|
2014年３月
|
伊藤ハム㈱ 管理本部人事総務部長
|
2015年４月
|
同 執行役員就任
|
2016年４月
|
当社 人事総務部長
|
2018年４月
|
同 執行役員 人事部長就任
|
2020年４月
|
伊藤ハム㈱ 顧問
|
2020年６月
|
当社 常勤監査役就任(現任) 伊藤ハム㈱ 監査役就任(現任) 米久㈱ 監査役就任(現任)
|
|
(注)４
|
4,666
|
常勤監査役
|
髙橋 伸
|
1960年７月25日生
|
1984年４月
|
伊藤ハム㈱ 入社
|
2011年４月
|
同 管理本部 経理部長
|
2015年３月
|
同 管理本部 財経部長
|
2015年４月
|
同 執行役員就任
|
2016年４月
|
当社 経理財務部長
|
2017年４月
|
伊藤ハム㈱ 執行役員 本社統括
|
2018年４月
|
当社 理事
|
2020年８月
|
同 顧問
|
2021年６月
|
同 常勤監査役就任(現任) 伊藤ハム㈱ 監査役就任(現任) 米久㈱ 監査役就任(現任)
|
|
(注)５
|
2,440
|
監査役
|
梅林 啓
|
1966年12月16日生
|
1991年４月
|
東京地方検察庁 検事
|
1998年４月
|
法務省刑事局付 検事
|
1999年７月
|
在イギリス日本国大使館一等書記官(外務省出向)
|
2002年８月
|
法務省刑事局付 検事
|
2003年４月
|
千葉地方検察庁 検事
|
2004年８月
|
法務省大臣官房秘書課付 検事
|
2005年１月
|
内閣官房副長官秘書官
|
2007年２月
|
検事退官
|
2007年３月
|
弁護士登録
|
2010年１月
|
西村あさひ法律事務所(現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業) パートナー(現任)
|
2014年４月
|
慶應義塾大学法科大学院 非常勤講師
|
2015年３月
|
チムニー㈱ 社外取締役就任
|
2020年６月
|
当社 社外監査役就任(現任)
|
2022年４月
|
東京大学大学院法学政治学研究科 教授(現任)
|
|
(注)４
|
－
|
監査役
|
松村 浩司
|
1959年８月４日生
|
1984年３月
|
等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所 監査部門
|
1987年８月
|
公認会計士登録
|
1999年７月
|
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 社員
|
2007年６月
|
同 代表社員
|
2009年７月
|
有限責任監査法人トーマツ 監査部門
|
2016年１月
|
同 品質管理部門 兼任
|
2020年８月
|
同 退所
|
2020年９月
|
松村浩司公認会計士事務所 開設（現在）
|
2022年３月
|
ジーディー自動機械㈱ 監査役就任（現任）
|
2023年６月
|
当社 社外監査役就任(現任)
|
|
(注)６
|
－
|
計
|
611,812
|
(注) １．取締役 大坂祐希枝氏、森本美紀子氏、西村やす子氏、小林秀司氏の各氏は、社外取締役です。
２．監査役 梅林啓氏、松村浩司氏の各氏は、社外監査役です。
３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
５．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
６．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
７．当社は、2023年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行いました。所有株式数は、株式併合後の株式数です。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は４名（うち独立社外取締役３名）、社外監査役は２名（うち独立社外監査役２名）です。
独立社外役員は、当社のコーポレート・ガバナンス基本方針にて定める「指名基準」を踏まえ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待されること、及び同基本方針で定める「社外役員の独立性基準」により一般株主と利益相反が生じるおそれがないことに基づき選任しています。
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氏名
|
独立 役員
|
兼職先
|
選任の理由
|
社外取締役
|
大坂 祐希枝
|
●
|
(一社)カスタマーサクセス推進協会 代表理事 さくらインターネット㈱ 社外取締役
|
マーケティングコンサルタントとしての専門知識、上場企業などでの業務執行取締役や社外取締役としての経歴を通じて培われた見識と豊富な経験などにより、当社に対して客観的、専門的な助言、監督を行っています。 また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会およびガバナンス委員会の委員として、各委員会に出席し、積極的に意見を述べており、独立した立場から業務執行の監督に大きく貢献しています。 引き続きこれらの役割を果たすことで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に寄与することができると判断しています。
|
森本 美紀子
|
●
|
㈱karna 代表取締役 NECネッツエスアイ㈱ 社外取締役
|
企業経営者としての実績や豊富な経験のほか、サステナビリティコンサルタントとしての専門知識や上場企業での社外取締役としての経歴を通じて培われた見識と豊富な経験などにより、当社に対して客観的、専門的な助言、監督を行っています。 また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、ガバナンス委員会およびサステナビリティ委員会の委員として、各委員会に出席し、積極的に意見を述べており、独立した立場から業務執行の監督に大きく貢献しています。 引き続きこれらの役割を果たすことで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に寄与することができると判断しています。
|
西村 やす子
|
●
|
司法書士 司法書士法人つかさ 代表社員 ㈱CREA FARM 代表取締役 ㈱ふじのくに物産 代表取締役 ㈱赤阪鐵工所 社外取締役
|
企業経営者としての実績や豊富な経験のほか、経営コンサルタントおよび法務コンサルタントや上場企業での社外取締役としての経歴を通じて培われた見識と豊富な経験を有しています。 その実績、見識、豊富な経験などにより、当社に対して客観的、専門的な助言、監督を行っていただくことができると判断しています。 また、選任後は、指名諮問委員会、報酬諮問委員会およびガバナンス委員会の委員を務めていただく予定です。 これらの役割を果たすことで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に寄与することができると判断しています。
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小林 秀司
|
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三菱商事㈱ 執行役員 食品産業グループCEO オフィス室長
|
総合商社で多様な要職を歴任しており、食糧業界・食品業界における高い見識と豊富な経験を有しています。その見識・豊富な経験などにより、当社に対して客観的、専門的な助言、監督を行っていただくことで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に寄与することができると判断しています。
|
|
氏名
|
独立 役員
|
兼職先
|
選任の理由
|
社外監査役
|
梅林 啓
|
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弁護士
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー 東京大学大学院法学政治学研究科 教授
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2020年6月の監査役就任後、弁護士としての企業法務全般に関する専門知識・経験や危機管理分野における専門知識・経験、また当社の監査役としての活動を通じて培われた見識や豊富な経験などにより、監査を適切に実施してきました。 引き続き、これらの専門知識、見識や経験などにより、経営全般について広範かつ高度な視野での監査を行うことで、当社グループの更なる発展に貢献できると判断しています。
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松村 浩司
|
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公認会計士 松村浩司公認会計士事務所 ジーディー自動機械㈱ 監査役
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公認会計士としての経歴で培われた財務・会計面での専門知識と豊富な経験などを有しており、経営全般について広範かつ高度な視野での監査を通じて、当社グループの更なる発展に貢献できると判断しています。公認会計士としての経歴で培われた財務・会計面での専門知識と豊富な経験等を有しており、経営全般について広範かつ高度な視野での監査を通じて、当社グループの更なる発展に貢献することができると判断しています。
|
(注)１．社外取締役 大坂祐希枝氏及びその兼職先と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
２．社外取締役 森本美紀子氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
兼職先であるNECネッツエスアイ㈱と当社グループとの間には取引関係がありますが、取引金額は当社グループの連結売上高の１％未満であり、かつ同社グループの連結売上高の1％未満です。その他兼職先と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
３．社外取締役 西村やす子氏及びその兼職先と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
４．社外取締役 小林秀司氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
兼職先である三菱商事㈱は、当社の議決権の41.12％を保有しています。当社は、同社との間で食肉調達などの協業関係があり、同社の経営資源を活用しながら当該協業関係の強化を通じて、当社企業価値の向上を目指しています。なお、同社からの食肉及び原材料の仕入れについては、同社以外からも複数の見積もりを入手し、市場の実勢価格を参考にして発注先及び価格を合理的に決定しています。
また、当社と同社との間で調達、海外事業などに関する分野を対象とした包括業務提携契約を締結しています。当該契約では、当社の経営の独立性、主体性を尊重した業務提携を行なうことが合意されています。
５．社外監査役 梅林啓氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
兼職先である西村あさひ法律事務所・外国法共同事業と当社グループとの間には法律相談に関する取引がありますが、取引金額は過去３年間の平均で同事務所の総収入の1％未満です。
その他兼職先と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
６．社外監査役 松村浩司氏及びその兼職先と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。
③社外役員の独立性基準
当社は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、当社の定める独立性判断基準の要件を満たす社外役員を独立役員として指定しています。
提出日現在における社外役員の独立性規準は、次のとおりです。
＜社外役員の独立性規準＞
当社において合理的な範囲で調査を行った結果、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、次の各項のいずれにも該当していないと判断される社外取締役または社外監査役は、独立性を有するものと判断する。
①当事業年度及び過去10事業年度における、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」と記載）の業務執行者(1)
②当事業年度及び直近事業年度における、当社グループを主要な取引先とする者(2)もしくはその業務執行者
③当事業年度及び直近事業年度における、当社グループの主要な取引先(3)もしくはその業務執行者
④当事業年度及び過去３事業年度における、当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）もしくはその業務執行者
⑤当事業年度及び過去３事業年度において、当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者もしくはその業務執行者
⑥当事業年度及び過去３事業年度における、当社グループの会計監査人である監査法人に属する者
⑦当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(4)を得ているコンサルタント、公認会計士・税理士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
⑧当社グループから多額の寄付または助成(5)を受けている者もしくは法人・組合等の団体の理事その他の業務執行者
⑨当社グループとの間で、役員の相互就任(6)の関係にある会社の出身者
⑩当事業年度及び直近事業年度における、当社グループの業務執行者のうち重要な者(7)の近親者(8)または非業務執行取締役の近親者
⑪上記②、③、⑦または⑧のいずれかに該当する者の近親者
注
(1)「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、その他の使用人、持分会社の業務を執行する社員、または会社以外の法人・団体の業務を執行する者もしくは使用人（従業員等）をいう。
(2)「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループから受ける支払い額が、その者の連結売上高の２％を超える者をいう。
(3)「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループに対する支払い額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者、または当社グループの連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している者をいう。
(4)「多額の金銭その他の財産」にいう「多額」とは、過去３年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円を超えること、団体の場合はその者の連結売上高または総収入の２％を超えることをいう。
(5)「多額の寄付または助成」にいう「多額」とは、過去３年間の平均で、年間1,000万円または当該組織の年間総費用の30％の何れか大きい額を超えることをいう。
(6)「役員の相互就任」とは、当社グループの出身者（当事業年度及び過去10事業年度において当社グループに在籍し、または在籍したことがある者）が現任の役員または執行役員をつとめている会社から、当社に役員または執行役員として迎え入れることをいう。
(7)「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人に加え、その他使用人のうち部長級以上の上級管理職にある使用人をいう。
(8)「近親者」とは、配偶者及び二親等以内の親族をいう。
④社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・社外取締役は、監査室から監査結果について直接レポートを受け取っており、監査の指摘事項等について確認を行っています。また、会計監査人から監査結果についてレポートを受け取っており、監査報告の内容を確認しています。
・社外取締役のサポート体制については、取締役会事務局である総務部が窓口となり、取締役会資料の事前配布及び事前ブリーフィングを行うなど、各種連絡・情報提供を行う体制を整備しています。
⑤社外取締役・社外監査役のサポート体制
・取締役会については、取締役会事務局である総務部が窓口となり、取締役会資料の事前配布、及び議案に関する事前説明を行う「社外役員ブリーフィング」を開催するなど、社外取締役・社外監査役に対する各種連絡・情報提供を行う体制を整備しています。なお、2023年度は、「社外役員ブリーフィング」を14回開催しています。
・監査役会については、監査役会事務局に監査役スタッフ１名を配置しており、社外監査役に対する各種連絡・情報提供を行う体制を整備しています。
