社長・役員
略歴
所有者
(５) 【所有者別状況】
(注) １ 自己株式は290,328株であり、「個人その他」の欄に2,903単元及び「単元未満株式の状況」の欄に28株が含まれております。
２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
役員
(２) 【役員の状況】
①役員一覧
男性13名 女性2名 (役員のうち女性の比率13.3％)
(注) １ 取締役 山下 泉、栗原 美津枝、豊田 祐子及び岩本 敏男の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役 鐵 義正、松尾 眞及び河内 隆の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５ 2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６ 2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７ 各役員の所有株式数は、2023年12月31日現在のものであります。
８ 2024年３月28日現在の執行役員は次のとおりであります。
(注) ※印は取締役兼務者であります。
②社外役員の状況
（イ）社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、山下 泉氏、栗原 美津枝氏、豊田 祐子氏及び岩本 敏男氏の４名を社外取締役に選任しております。また、鐵 義正氏、松尾 眞氏及び河内 隆氏の３名を社外監査役に選任しております。
（ロ）社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役４名及び社外監査役３名と当社グループとの間に資本的・人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
山下 泉氏は、株式会社イオン銀行の社外取締役を務めておりますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。
栗原 美津枝氏は、株式会社価値総合研究所の代表取締役会長、中部電力株式会社の社外取締役及び株式会社日本政策金融公庫の社外取締役を務めておりますが、当社と各社との間には特別な利害関係はありません。なお、当社は、同氏が過去に所属していた株式会社日本政策投資銀行から借入がありますが、当社借入額は、当社連結総資産の0.2％以下であり、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
岩本 敏男氏は、株式会社ＮＴＴデータグループの相談役、株式会社社大和証券グループ本社の社外取締役、東日本旅客鉄道株式会社の社外取締役及び株式会社三越伊勢丹ホールディングスの社外取締役を務めておりますが、当社と各社との間には特別な利害関係はありません。
鐵 義正氏は、大和自動車交通株式会社の社外監査役を務めておりますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。
松尾 眞氏は、株式会社カプコンの社外取締役（監査等委員）、大正製薬ホールディングス株式会社の社外監査役及びRapidus株式会社の取締役を務めておりますが、当社と各社との間には特別な利害関係はありません。
河内 隆氏は、一般財団法人地域創造の理事長及び株式会社読売新聞東京本社の社外監査役を務めておりますが、当社と同法人及び同社との間には特別な利害関係はありません。
（ハ）社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
山下 泉氏は、金融業界における豊富な経験及び企業経営者としての高い見識に基づき当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切な役割を果たしております。
栗原 美津枝氏は、金融分野における高い見識及び豊富な経験に基づき当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切な役割を果たしております。
豊田 祐子氏は、弁護士として企業法務の実務に精通しており、当該経験及び見識に基づき当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切な役割を果たしております。
岩本 敏男氏は、IT業界における豊富な経験及び企業経営者としての高い見識に基づき当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切な役割を果たすことができるものと判断しております。
鐵 義正氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しており、当社の業務執行に対する的確な監査を行っております。
松尾 眞氏は、弁護士として企業法務の実務に精通しており、専門的見地から当社の業務執行に対する的確な監査を行っております。
河内 隆氏は、地方自治体や中央官庁において要職を歴任する等、行政における高い見識及び豊富な経験を有しており、これらの見識及び経験から、当社の業務執行に対する的確な監査を行うことができるものと判断しております。
また、社外取締役及び社外監査役は、指名・報酬諮問委員会の委員を務めており、役員の選任・解任、評価及び報酬等に関する透明性、公正性を高める役割を担っております。
（ニ）社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
［独立性基準］
以下の基準のいずれにも該当しない者について、独立性を有する者と判断します。
１．会社の業務執行者
当社、当社の子会社又は関係会社の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人(以下「業務執行者」)
２．コンサルタント等
(１) 当社又は当社の子会社の会計監査人である監査法人に所属する社員、パートナー又は従業員であって当社又は当社の子会社の監査業務を担当している者
(２) 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社又は当社の子会社から役員報酬以外に過去３事業年度の平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
(３) 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティングファームその他のアドバイザリーファームであって、当社又は当社の子会社を主要な(過去３事業年度の平均でその連結総売上高の２％以上の支払いを当社又は当社の子会社から受けた)取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員
３．大株主(被所有)
当社の総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する者(法人の場合はその業務執行者)
４．大株主(所有)
総議決権の10％以上を当社又は当社の子会社が保有している法人の業務執行者
５．取引先
(１) 販売先(主要な取引先)：当社の販売額が当社の連結売上高の２％以上である者(法人の場合はその業務執行者)
(２) 仕入先(当社を主要な取引先とする者)：当社の仕入額が仕入先の連結売上高の２％以上である者(法人の場合はその業務執行者)
６．借入先
当社の借入額が当社の連結総資産の２％を超える借入先(法人の場合はその業務執行者)
７．寄附先
当社又は当社の子会社が、過去３事業年度の平均で年間10百万円又は総収入の２％のいずれか高い額を超える寄附を行っている者(法人の場合はその業務執行者)
８．親族
本基準において独立性を否定される者(重要でない者(※)を除く)の配偶者又は二親等以内の親族
９．過去要件
１．については過去10年間、２．ないし７．については過去５年間のいずれかの時点において該当していた者
10．社外役員の相互就任関係
当社又は当社の子会社の業務執行取締役、常勤監査役を社外役員として受け入れている会社の業務執行者、常勤監査役
※重要でない者とは、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下のとおりとする。
・各会社については、業務執行取締役、執行役員、支配人及び部長クラスの従業員以外の者をいう。
・法律事務所又は監査法人等のアドバイザリーファームについては、ファームの社員、パートナー及びアソシエイト以外の者をいう。
なお、当社の社外取締役４名及び社外監査役３名は、上記の独立性基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者として、十分な独立性が確保されているものと判断しております。
また、当社は、社外取締役４名及び社外監査役３名を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
（ホ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役については、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資する体制としております。また、社外監査役については、経営の適法性・客観性を確保するために十分な体制を整えていると考えております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、監査役監査及び会計監査結果、内部統制計画及び内部統制結果、内部監査結果、コンプライアンス活動結果等について報告を受ける体制としております。
また、社外監査役は、監査役会における活動を通じて、直接又は間接に、内部統制部門との間で意見・情報の授受を行う体制としております。
関係会社
４ 【関係会社の状況】
2023年12月31日現在
※１ 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
※２ 議決権の所有割合欄の( )数字は、間接所有割合であります。
※３ 特定子会社に該当しております。
※４ 有価証券報告書の提出会社であります。
※５ DRBグループ (DRB Enterprises, LLC 他20社)については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
沿革
２ 【沿革】