リスク
３ 【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。
当社グループはこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容を慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載事項は、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。また、以下の事業等のリスクは、全ての事業活動又は投資判断上のリスクを網羅するものではありません。
（1）事業環境に関するリスク
① 市場動向について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループの事業領域であるデジタルマーケティング業界における市場規模は、市場規模は拡大していくと見込まれております。しかしながら、インターネットに限らず、デジタルマーケティング業界は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今後、景気の悪化、広告予算の減額、または市場規模が想定したほど拡大しない場合、当社グループの事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
② 技術革新について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループはインターネット関連技術に基づき事業展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい分野となっております。また、広告を表示するデバイス面においては、スマートフォンやタブレット等の端末の普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。このため、当社グループは最新の技術動向や企業ニーズ等に注視するとともに、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うために、優秀な人材の確保及び育成に取り組んでおります。しかしながら、激しい環境変化への対応が遅れた場合には、当社グループの事業の陳腐化、競争力の低下が生じる可能性があります。また、環境変化への対応のために新技術及び新サービスに多大な投資が必要となった場合、当社グループの事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 競合について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
デジタルマーケティング業界においては多くの企業が事業展開をしております。当社グループは、インターネット広告及びインターネット関連市場において当社グループが蓄積してきたノウハウや優秀な人材を活かして、高付加価値サービスの提供等に取り組み、競争力の向上を図っております。
しかしながら、当社グループと同様のサービスを展開する企業等との競合激化や優秀な人材の確保ができず十分な差別化が図られなかった場合、当社グループの事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 法的規制について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
現在のところ、当社グループの事業領域の１つであるインターネット広告事業に関する直接的な法的規制はございませんが、インターネット広告業界の自主規制としては、1999年５月にインターネット広告推進協議会として発足し、2015年６月に日本インタラクティブ広告協会(Japan Interactive Advertising Association：以下、「JIAA」という)と改称した一般社団法人が、「インターネットを利用して行われる広告活動が、デジタルコンテンツやネットワークコミュニケーションを支える経済的基盤である、という社会的責任を認識しながら、インターネット広告ビジネス活動の環境整備、改善、向上をもって、クライアントと消費者からの社会的信頼を得て健全に発展し、その市場を拡大していくこと」を目的として活動しております。現在はこのJIAAへの加盟が、インターネット広告業界企業の健全性を示すこととして認識されているため、JIAAへの加盟及び行動憲章の遵守等が影響を与えております。当社は2018年８月にJIAAに加盟しております。
また、その一方で顧客業界への法的規制等が、当社グループの業界に間接的な影響を与える可能性があります。たとえば、顧客企業が個人情報を扱う場合、「個人情報の保護に関する法律」の規制を受け、当該法律に違反すると、刑事罰のみならず多額の民事賠償が発生することもあり、顧客企業の経営に影響を与え、その結果取引が減少する可能性があります。同様に、2018年５月からEU諸国にて施行された「一般データ保護規則(General Data Protection Regulation：以下「GDPR」という)」は、IPアドレスやCookieのようなオンライン識別子も新たに個人情報とみなされるようになり、取得する際にはユーザーの同意が必要となりました。このGDPRに違反すると、最大で企業の全世界年間売上高の４％以下もしくは2,000万ユーロ以下のいずれか高い方が適用され、EU諸国に子会社や支店等を有している日本企業、日本からEU諸国に商品やサービスを提供している日本企業、EU諸国から個人データの処理について委託を受けている企業等の経営に大きな影響を与え、 その結果取引が減少する可能性があります。その他、クライアントから委託を受けた広告内容について、「不当景品類及び不当表示防止法」等の規制法の影響を受け、医療や食品等特定の業種に関わる広告内容の場合には、それらの業種や商品の広告に関する規制の対象となります。
当社では「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、当社の役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、また「内部通報規程」の制定等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。しかしながら、上記の対策を講じているにもかかわらず、万が一何らかの理由により関係法令等の規制が遵守できなかった場合や今後インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更(例えば、Cookieの使用の制限など）がなされた場合には、当社グループの事業が新たな制約を受け、または既存の規制が強化された場合には、当社グループの事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
（2）事業内容に関するリスク
① 新規事業について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社グループは事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、今後も新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んでまいります。新サービス及び新規事業の創出にあたっては、その市場性や採算性、計画の妥当性等を検証した上で意思決定を行っておりますが、市場環境の変化や競合等により、想定外の人件費やシステム開発費等の追加的な費用が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画どおりに進まない場合には、投資回収が困難となり、当社グループの事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
② プライバシー保護について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、個人情報及び利用者のプライバシーを尊重し、「個人情報の保護に関する法律」、「EU（欧州連合）一般データ保護規則（GDPR）」等の法令を遵守しております。特に広告事業においては、プライバシー保護に対する社会的要請の高まりを受け、生活者のデータの保全・主権に資する広告手法が求められるようになってきております。当社は従前よりインターネット広告の透明性・信頼性を高める活動を続けており、今後もこうした活動を続けることで社会の要請に応えてまいります。
しかしながら、プライバシー保護に関する各種規制が変更され、当社グループとしての対応が遅れた場合、当社グループの社会的信用の失墜又は損害賠償請求の発生等により、当社グループの事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 知的財産権について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
本書提出日現在、当社グループは第三者より知的財産権の侵害に関して第三者の知的財産権を侵害した事実や損害賠償及び使用差止の請求を受けた事実はありません。今後においても、侵害を回避すべく監視及び管理を行ってまいりますが、当社グループの事業領域において当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性または新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。万が一、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や使用許諾料の支払請求等により、当社グループの事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
④ システム障害について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループはインターネット関連技術に基づき事業を展開しており、自然災害、火災等の事故、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス等により、システム障害が発生し、継続したサービス提供等に支障が生じる可能性があります。当社グループでは、このような事態に備え、外部からの不正アクセスを防止するためのファイアウォールやセキュリティソフトの導入等といった対策をとっており、また定期的なバックアップや稼働状況の監視を行うことで、事前防止または回避に努めております。しかしながら、こうした対応にもかかわらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合や復旧遅延が生じた場合、当社グループの事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 訴訟について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
本書提出日現在、当社グループは損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社グループは法令違反となるような行為を防止するために各種規程を制定し内部管理体制を構築するとともに、顧客、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合等には、これらに起因する損害賠償請求、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。係る損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 広告業界の取引慣行について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低
当社グループの事業領域の１つであるインターネット広告業界の取引慣行として、広告会社がクライアントに請求する手数料には、媒体運営会社等に支払う媒体料金等が含まれております。したがって、当社グループはクライアントの倒産等により、広告代金の回収が不可能となった場合でも、媒体運営会社等に支払う媒体料金等も含めて負担することとなり、クライアントの信用リスクを負担しております。当社は、当該信用リスクを極小化させるため、「与信管理規程」を制定し、一定の信用力のある優良企業と取引する等により信用リスクの低減を図っておりますが、クライアントの倒産等により、広告代金の回収が不可能となった場合、当社グループの事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
また、インターネット広告業界の取引慣行として、一般に、インターネット広告を含めた広告取引に係る契約について契約書その他の書面が取り交わされることは少ないといえます。これは、広告取引においては取引当事者の信頼関係を基礎として迅速かつ柔軟に契約の締結・変更に対応する必要性が高いためですが、反面、取引当事者の合意事項について齟齬が生じてクレームに発展するリスクがあります。
当社グループはこのリスクを速やかに回避するため、広告取引にあたって顧客に発注書の提出を要請する等契約内容を書面で残す努力を行っておりますが、クライアントによっては発注書の提出要請に応じない場合もあります。このため、書面化されていない広告取引に係る契約の成立または内容についてトラブルが発生し、訴訟や損害賠償請求等に発展する場合、当社グループの事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
（3）経営体制に関するリスク
① 人材の確保・定着及び育成について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは今後のさらなる成長のために、優秀な人材の確保及び当社グループの成長フェーズに合った組織体制強化が重要な課題であると認識しております。人材の採用にあたっては、各種メディアの活用等の採用方法の多様化を図り、当社グループの求める資質を兼ね備え、かつ当社グループの企業風土にあった人材の登用を進めるとともに、教育体制のさらなる整備を進め、育成による能力の底上げを行ってまいります。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画どおりに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
また、代表取締役である百本正博は、現在権限の委譲を行っているものの事業活動全般において重要な役割を果たしております。この役員が何らかの理由により業務執行が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える場合があります。
② 小規模組織であることについて
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは2023年９月末現在、従業員68名と比較的小規模な組織であり、現在の人員構成にて最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社グループは今後も業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用してまいりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追い付かない場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 内部管理体制について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であります。当社グループは管理部門の人員の充実を図り、内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急速な拡大、海外展開及びM&A活動の増加等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
（4）その他のリスク
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは長期的な企業価値の向上に対する役員及び従業員等の士気を高める等を目的に、ストック・オプションを発行しており、今後もストック・オプション制度を活用していくことを検討しております。当社では新株予約権による株価に対する影響度を低くするために段階的行使可能期間を設定する等様々な行使条件を付しておりますが、現在発行し、または今後発行するストック・オプションが行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株あたりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在における当社の新株予約権による潜在株式数は124,400株であり、発行済株式総数の8.0％に相当します。
② 配当政策について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在、成長拡大の過程にあると認識していることから、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えているため、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
③ 自然災害等について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループの事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止または回避に努めております。万一、当社の本社所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害の発生や事故により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社グループが提供する統合デジタルマーケティング事業の継続に支障をきたし、当社グループの事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 風評被害や不適切な業務遂行について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループの事業領域であるデジタルマーケティング業界に対して、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損等により、当社グループの社会的信用や事業への信頼が低下する可能性があります。当社は「リスク・コンプライアンス規程」を制定しその周知徹底やコンプライアンス研修の実施により役職員のコンプライアンス意識を醸成し、リスク管理及びリスク発生の未然防止やリスク発生時の対応を行っておりますが、それにもかかわらず役職員による不正・不適切な行為が発生したり、否定的な風評が広まったりした場合、顧客離れが生じる等により、当社グループの事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 企業買収について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、事業基盤強化及び新たな事業展開を推進するため、子会社化及び持分法適用会社化するなど、１年で２件のＭ＆Ａを実施しております。Ｍ＆Ａ実施後に事業の統合作業が計画どおり進捗しない場合、被買収先の事業が大幅に期待利益を実現できない場合、又はのれんの償却等により当社グループの業績が一時的に影響を受ける場合や、偶発債務や未認識債務等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、Ｍ＆Ａの実施にあたっては、対象案件について各種デューデリジェンスを綿密に行い、取締役会において十分な検討をしております。
配当政策
３ 【配当政策】
当社の利益配分の方針につきましては、当社グループは現在、成長拡大の過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えているため、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。
しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展開を実現するための資金として、有効に活用していくことを方針としております。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。