(2) 【役員の状況】
①役員一覧
ア.本有価証券報告書提出日現在の役員の状況
2024年６月13日（本有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性11名 女性1名 （役員のうち女性の比率8.3％）
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株) (注)１
|
代表取締役会長
|
上原 弘久
|
1962年１月25日生
|
1984年４月
|
太陽生命保険相互会社入社
|
2005年２月
|
Ｔ＆Ｄアセットマネジメント 株式会社取締役
|
2011年４月
|
当社執行役員
|
2012年４月
|
Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険 株式会社取締役
|
2014年４月
|
太陽生命保険株式会社執行役員
|
2014年６月
|
同社取締役執行役員
|
2015年４月
|
同社取締役常務執行役員
|
2016年４月
|
同社取締役専務執行役員
|
2017年４月
|
同社取締役
|
2017年４月
|
当社副社長執行役員
|
2017年６月
|
Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険 株式会社取締役
|
2017年６月
|
当社代表取締役副社長
|
2018年４月
|
当社代表取締役社長
|
2024年４月
|
当社代表取締役会長（現任）
|
|
(注)２
|
60,700
|
代表取締役社長
|
森山 昌彦
|
1965年８月16日生
|
1989年４月
|
大同生命保険相互会社入社
|
2016年４月
|
大同生命保険株式会社執行役員
|
2019年４月
|
同社常務執行役員
|
2019年６月
|
同社取締役常務執行役員
|
2022年４月
|
同社取締役（現任）
|
2022年４月
|
当社専務執行役員
|
2022年６月
|
当社取締役専務執行役員
|
2022年10月
|
株式会社All Right取締役
|
2023年６月
|
当社代表取締役専務執行役員
|
2024年４月
|
当社代表取締役社長（現任）
|
|
(注)２
|
17,100
|
取締役専務執行役員
財務戦略部担当
主計部担当
|
永井 穂高
|
1963年７月２日生
|
2002年４月
|
大同生命保険株式会社入社
|
2015年４月
|
当社執行役員
|
2017年４月
|
Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社常務執行役員
|
2017年６月
|
同社取締役常務執行役員
|
2020年４月
|
同社取締役専務執行役員
|
2021年６月
|
同社取締役（現任）
|
2021年６月
|
当社常務執行役員
|
2022年６月
|
Ｔ＆Ｄアセットマネジメント株式会社取締役（現任）
|
2023年６月
|
当社取締役常務執行役員
|
2024年４月
|
当社取締役専務執行役員（現任）
|
|
(注)２
|
15,600
|
取締役
|
大庫 直樹
|
1962年４月27日生
|
1985年４月
|
マッキンゼー・アンド・カンパニ
ー入社
|
1999年７月
|
同社パートナー
|
2005年７月
|
ＧＥコンシューマー・ファイナンス株式会社（現 新生フィナンシャル株式会社）執行役員
|
2008年８月
|
ルートエフ株式会社代表取締役
（現任）
|
2017年６月
|
当社取締役（現任）
|
|
(注)２
|
4,500
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株) (注)１
|
取締役
|
渡邊 賢作
|
1971年２月17日生
|
1997年４月
|
弁護士登録
|
1997年４月
|
岡崎・大橋・前田法律事務所 （現：東啓綜合法律事務所）入所
|
2006年１月
|
同所パートナー（現任）
|
2016年６月
|
Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険 株式会社監査役
|
2020年６月
|
当社取締役（現任）
|
|
(注)２
|
1,300
|
取締役
|
副島 直樹
|
1958年11月20日生
|
1981年４月
|
太陽生命保険相互会社入社
|
2009年４月
|
太陽生命保険株式会社執行役員
|
2011年４月
|
同社常務執行役員
|
2011年６月
|
同社取締役常務執行役員
|
2014年４月
|
同社代表取締役専務執行役員
|
2016年４月
|
同社代表取締役副社長
|
2019年４月
|
同社代表取締役社長（現任）
|
2019年６月
|
当社取締役（現任）
|
|
(注)２
|
25,310
|
取締役
|
北原 睦朗
|
1959年11月7日生
|
1982年４月
|
大同生命保険相互会社入社
|
2010年４月
|
大同生命保険株式会社執行役員
|
2013年４月
|
同社常務執行役員
|
2013年６月
|
同社取締役常務執行役員
|
2015年４月
|
当社常務執行役員
|
2016年４月
|
大同生命保険株式会社
取締役専務執行役員
|
2017年４月
|
当社専務執行役員
|
2019年６月
|
大同生命保険株式会社
代表取締役専務執行役員
|
2020年４月
|
同社代表取締役副社長
|
2021年４月
|
同社代表取締役社長（現任）
|
2021年６月
|
当社取締役（現任）
|
|
(注)２
|
40,800
|
取締役
（常勤監査等委員）
|
居川 孝志
|
1962年７月17日生
|
1985年４月
|
大同生命保険相互会社入社
|
2012年４月
|
大同生命保険株式会社執行役員
|
2016年４月
|
同社常務執行役員
|
2017年６月
|
同社取締役常務執行役員
|
2020年４月
|
当社常務執行役員
|
2021年４月
|
大同生命保険株式会社取締役 専務執行役員
|
2022年６月
|
Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル 株式会社監査役（現任）
|
2022年６月
|
当社取締役（常勤監査等委員） （現任）
|
|
(注)３
|
65,900
|
取締役
（常勤監査等委員）
|
東城 孝
|
1963年10月29日生
|
1986年４月
|
太陽生命保険相互会社入社
|
2017年４月
|
太陽生命保険株式会社執行役員
|
2021年４月
|
当社執行役員
|
2021年４月
|
ペット＆ファミリー損害保険 株式会社取締役
|
2021年６月
|
Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル 株式会社取締役
|
2022年６月
|
当社取締役（常勤監査等委員） （現任）
|
|
(注)３
|
15,000
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株) (注)１
|
取締役
（監査等委員）
|
檜垣 誠司
|
1951年５月25日生
|
1975年４月
|
株式会社大和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行
|
2003年６月
|
株式会社りそな銀行執行役
|
2005年６月
|
株式会社りそなホールディングス 執行役
|
2006年６月
|
同社取締役
|
2007年６月
|
同社取締役兼代表執行役社長
|
2009年４月
|
株式会社りそな銀行代表取締役兼 執行役員
|
2011年６月
|
同社取締役副会長
|
2013年４月
|
株式会社りそなホールディングス 取締役
|
2013年６月
|
りそな総合研究所株式会社理事長
|
2018年６月
|
当社取締役
|
2020年６月
|
当社取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)３
|
2,400
|
取締役
（監査等委員）
|
山田 眞之助
|
1956年２月20日生
|
1983年10月
|
監査法人朝日会計社（現:有限責任あずさ監査法人）入所
|
1987年３月
|
公認会計士登録
|
2010年７月
|
有限責任あずさ監査法人パートナー
|
2010年７月
|
日本公認会計士協会常務理事
|
2020年６月
|
当社取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)３
|
2,200
|
取締役
（監査等委員）
|
太子堂 厚子
|
1975年７月３日生
|
2001年10月
|
弁護士登録
|
2001年10月
|
森綜合法律事務所（現：森・濱田松本法律事務所）入所
|
2010年１月
|
同所パートナー（現任）
|
2022年６月
|
当社取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)３
|
0
|
計
|
250,810
|
(注) １ 所有株式数は2024年３月末時点の状況を記載しております。
２ 2023年６月28日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３ 2022年６月28日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４ 取締役大庫 直樹、取締役渡邊 賢作、取締役檜垣 誠司、取締役山田 眞之助及び取締役太子堂 厚子は、社外取締役であります。
５ 当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。
補欠の監査等委員である取締役は以下のとおりとなります。
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
所有株式数(株) （注）１
|
新間 祐一郎
|
1978年12月11日生
|
2004年10月 弁護士登録 2004年10月 岡崎・大橋・前田法律事務所 （現：東啓綜合法律事務所）入所 2014年３月 ニューヨーク州弁護士登録 2014年７月 東啓綜合法律事務所 パートナー （現任） 2020年６月 Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険 株式会社監査役（現任）
|
0
|
６ 取締役を兼務していない執行役員及びグループ執行役員は、以下のとおりであります。
専務執行役員 事業推進部担当 磯部 友康
常務執行役員 リスク統括部担当 金澤 巌
執行役員 サステナビリティ推進部担当
広報部担当
リスク統括部副担当 森 恭弘
執行役員 システム統括部担当 渡邉 和典
執行役員 経営企画部担当
ＩＲ部担当 森谷 芳隆
執行役員 経営企画部副担当
財務戦略部副担当 本田 孝宏
執行役員 人事総務部担当
内部監査部担当 今井 敏勝
グループ執行役員 森中 哉也
グループ執行役員 田中 義久
グループ執行役員 池端 修
イ.定時株主総会後の役員の状況
2024年６月26日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役９名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員状況は、以下のとおりとなります。
なお、役職名及び略歴は、第20回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。
男性12名 女性2名 （役員のうち女性の比率14.2％）
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株) (注)１
|
代表取締役会長
|
上原 弘久
|
1962年１月25日生
|
1984年４月
|
太陽生命保険相互会社入社
|
2005年２月
|
Ｔ＆Ｄアセットマネジメント 株式会社取締役
|
2011年４月
|
当社執行役員
|
2012年４月
|
Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険 株式会社取締役
|
2014年４月
|
太陽生命保険株式会社執行役員
|
2014年６月
|
同社取締役執行役員
|
2015年４月
|
同社取締役常務執行役員
|
2016年４月
|
同社取締役専務執行役員
|
2017年４月
|
同社取締役
|
2017年４月
|
当社副社長執行役員
|
2017年６月
|
Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険 株式会社取締役
|
2017年６月
|
当社代表取締役副社長
|
2018年４月
|
当社代表取締役社長
|
2024年４月
|
当社代表取締役会長（現任）
|
2024年６月
|
太陽生命保険株式会社取締役（現任）
|
|
(注)２
|
60,700
|
代表取締役社長
|
森山 昌彦
|
1965年８月16日生
|
1989年４月
|
大同生命保険相互会社入社
|
2016年４月
|
大同生命保険株式会社執行役員
|
2019年４月
|
同社常務執行役員
|
2019年６月
|
同社取締役常務執行役員
|
2022年４月
|
同社取締役
|
2022年４月
|
当社専務執行役員
|
2022年６月
|
当社取締役専務執行役員
|
2022年10月
|
株式会社All Right取締役
|
2023年６月
|
当社代表取締役専務執行役員
|
2024年４月
|
当社代表取締役社長（現任）
|
|
(注)２
|
17,100
|
取締役専務執行役員
財務戦略部担当
主計部担当
|
永井 穂高
|
1963年７月２日生
|
2002年４月
|
大同生命保険株式会社入社
|
2015年４月
|
当社執行役員
|
2017年４月
|
Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社常務執行役員
|
2017年６月
|
同社取締役常務執行役員
|
2020年４月
|
同社取締役専務執行役員
|
2021年６月
|
同社取締役（現任）
|
2021年６月
|
当社常務執行役員
|
2022年６月
|
Ｔ＆Ｄアセットマネジメント株式会社取締役
|
2023年６月
|
当社取締役常務執行役員
|
2024年４月
|
当社取締役専務執行役員（現任）
|
2024年６月
|
大同生命保険株式会社取締役（現任）
|
|
(注)２
|
15,600
|
取締役常務執行役員
内部監査部担当
|
二見 陽子
|
1962年７月31日生
|
1991年２月
|
太陽生命保険相互会社入社
|
2017年４月
|
太陽生命保険株式会社執行役員
|
2018年６月
|
同社取締役執行役員
|
2024年４月
|
同社取締役常務執行役員
|
2024年６月
|
当社取締役常務執行役員（現任）
|
|
(注)２
|
5,700
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株) (注)１
|
取締役
|
渡邊 賢作
|
1971年２月17日生
|
1997年４月
|
弁護士登録
|
1997年４月
|
岡崎・大橋・前田法律事務所 （現：東啓綜合法律事務所）入所
|
2006年１月
|
同所パートナー（現任）
|
2016年６月
|
Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険 株式会社監査役
|
2020年６月
|
当社取締役（現任）
|
|
(注)２
|
1,300
|
取締役
|
加藤 正純
|
1952年１月29日生
|
1974年４月
|
株式会社日本長期信用銀行（現：株式会社ＳＢＩ新生銀行）入行
|
2000年３月
|
同行執行役員
|
2004年６月
|
株式会社新生銀行常務執行役
|
2005年９月
|
同行専務執行役
|
2008年６月
|
同行代表執行役副社長
|
2010年10月
|
ラッセル・インベストメント株式会社代表執行役員兼副会長
|
2013年１月
|
同社代表取締役副会長
|
2023年10月
|
同社代表取締役
|
2024年６月
|
当社取締役（現任）
|
|
(注)２
|
0
|
取締役
|
夫馬 賢治
|
1980年３月27日生
|
2004年４月
|
株式会社リクルートエイブリック（現：株式会社リクルート）入社
|
2013年７月
|
株式会社ニューラル代表取締役ＣＥＯ（現任）
|
2024年６月
|
当社取締役（現任）
|
|
(注)２
|
0
|
取締役
|
副島 直樹
|
1958年11月20日生
|
1981年４月
|
太陽生命保険相互会社入社
|
2009年４月
|
太陽生命保険株式会社執行役員
|
2011年４月
|
同社常務執行役員
|
2011年６月
|
同社取締役常務執行役員
|
2014年４月
|
同社代表取締役専務執行役員
|
2016年４月
|
同社代表取締役副社長
|
2019年４月
|
同社代表取締役社長（現任）
|
2019年６月
|
当社取締役（現任）
|
|
(注)２
|
25,310
|
取締役
|
北原 睦朗
|
1959年11月7日生
|
1982年４月
|
大同生命保険相互会社入社
|
2010年４月
|
大同生命保険株式会社執行役員
|
2013年４月
|
同社常務執行役員
|
2013年６月
|
同社取締役常務執行役員
|
2015年４月
|
当社常務執行役員
|
2016年４月
|
大同生命保険株式会社
取締役専務執行役員
|
2017年４月
|
当社専務執行役員
|
2019年６月
|
大同生命保険株式会社
代表取締役専務執行役員
|
2020年４月
|
同社代表取締役副社長
|
2021年４月
|
同社代表取締役社長（現任）
|
2021年６月
|
当社取締役（現任）
|
|
(注)２
|
40,800
|
取締役
（常勤監査等委員）
|
居川 孝志
|
1962年７月17日生
|
1985年４月
|
大同生命保険相互会社入社
|
2012年４月
|
大同生命保険株式会社執行役員
|
2016年４月
|
同社常務執行役員
|
2017年６月
|
同社取締役常務執行役員
|
2020年４月
|
当社常務執行役員
|
2021年４月
|
大同生命保険株式会社取締役 専務執行役員
|
2022年６月
|
Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル 株式会社監査役（現任）
|
2022年６月
|
当社取締役（常勤監査等委員） （現任）
|
|
(注)３
|
65,900
|
取締役
（常勤監査等委員）
|
東城 孝
|
1963年10月29日生
|
1986年４月
|
太陽生命保険相互会社入社
|
2017年４月
|
太陽生命保険株式会社執行役員
|
2021年４月
|
当社執行役員
|
2021年４月
|
ペット＆ファミリー損害保険 株式会社取締役
|
2021年６月
|
Ｔ＆Ｄユナイテッドキャピタル 株式会社取締役
|
2022年６月
|
当社取締役（常勤監査等委員） （現任）
|
2024年６月
|
太陽生命保険株式会社監査役（現任）
|
|
(注)３
|
15,000
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数(株) (注)１
|
取締役
（監査等委員）
|
山田 眞之助
|
1956年２月20日生
|
1983年10月
|
監査法人朝日会計社（現:有限責任あずさ監査法人）入所
|
1987年３月
|
公認会計士登録
|
2010年７月
|
有限責任あずさ監査法人パートナー
|
2010年７月
|
日本公認会計士協会常務理事
|
2020年６月
|
当社取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)３
|
2,200
|
取締役
（監査等委員）
|
太子堂 厚子
|
1975年７月３日生
|
2001年10月
|
弁護士登録
|
2001年10月
|
森綜合法律事務所（現：森・濱田松本法律事務所）入所
|
2010年１月
|
同所パートナー（現任）
|
2022年６月
|
当社取締役（監査等委員）（現任）
|
|
(注)３
|
0
|
取締役
（監査等委員）
|
日戸 興史
|
1961年２月１日生
|
1983年４月
|
立石電機株式会社（現：オムロン株式会社）入社
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2011年６月
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オムロン株式会社執行役員
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2013年４月
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同社執行役員常務
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2014年４月
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同社執行役員専務
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2014年６月
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同社取締役執行役員専務
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2017年４月
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同社取締役執行役員専務ＣＦＯ
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2023年４月
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同社取締役
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2024年６月
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当社取締役（現任）
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(注)３
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0
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計
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249,610
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(注) １ 所有株式数は2024年３月末時点の状況を記載しております。
２ 2024年６月26日開催予定の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３ 2024年６月26日開催予定の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４ 取締役渡邊 賢作、取締役加藤 正純、取締役夫馬 賢治、取締役山田 眞之助、取締役太子堂 厚子及び取締役日戸 興史は、社外取締役であります。
５ 当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。
補欠の監査等委員である取締役は以下のとおりとなります。
氏名
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生年月日
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略歴
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所有株式数(株) （注）１
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新間 祐一郎
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1978年12月11日生
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2004年10月 弁護士登録 2004年10月 岡崎・大橋・前田法律事務所 （現：東啓綜合法律事務所）入所 2014年３月 ニューヨーク州弁護士登録 2014年７月 東啓綜合法律事務所 パートナー （現任） 2020年６月 Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険 株式会社監査役
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0
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６ 取締役を兼務していない執行役員は、以下のとおりであります。
専務執行役員 事業推進部担当 磯部 友康
常務執行役員 リスク統括部担当 金澤 巌
執行役員 サステナビリティ推進部担当
広報部担当
リスク統括部副担当 森 恭弘
執行役員 システム統括部担当 渡邉 和典
執行役員 経営企画部担当
ＩＲ部担当 森谷 芳隆
執行役員 経営企画部副担当
財務戦略部副担当 本田 孝宏
執行役員 人事総務部担当 今井 敏勝
グループ執行役員 森中 哉也
グループ執行役員 田中 義久
グループ執行役員 池端 修
②社外取締役の機能・役割等についての考え方並びに選任状況（独立性に関する基準又は方針の内容を含む）
当社では、社外の企業経営者・法律専門家・会計専門家等、豊富な経験及び見識を有する者による意見を当社グループの経営方針、内部統制の構築等及び業務執行の監督に適切に反映させるため、複数の社外取締役を選任することとしており、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役５名を選任しております。
2024年６月26日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役９名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役は６名となります。
社外取締役については、高度な専門知識、幅広い見識を有していることから、これらの知識・経験を活かし、一般株主保護の観点等から経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等の役割を果たすことが期待できると考えております。さらに、監査等委員である社外取締役については、監査等委員でない取締役の職務執行の監査等の役割も果たすことが期待できると考えております。
なお、社外取締役である大庫 直樹、渡邊 賢作、檜垣 誠司及び山田 眞之助については、株式会社東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。加藤 正純、夫馬 賢治、日戸 興史については、上記議案が承認可決された場合、同様に独立役員として届け出る予定であります。太子堂 厚子については、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しておりますが、所属する森・濱田松本法律事務所のルールに従い、独立役員として届け出ておりません。
また、当社は社外取締役の独立性基準（注）を定めております。大庫 直樹、渡邊 賢作、檜垣 誠司、山田 眞之助、太子堂 厚子、加藤 正純、夫馬 賢治及び日戸 興史については、当社の独立性基準を満たしております。
(注)社外取締役の独立性基準
１．現にまたは過去10年間において、当社および当社の子会社の業務執行者でないこと。 ２．現にまたは最近において、当社を主要な取引先とする者・その業務執行者、または当社の主要な取引先・その業務執行者でないこと。 ３．現にまたは最近において、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、もしくは法律専門家でないこと。 ４．現にまたは最近において、当社および当社の子会社の業務執行者の近親者、もしくは上記２および上記３に掲げる者の近親者でないこと。 ５．その他、社外取締役としての職務を遂行するうえで独立性に疑いがないこと。
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③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との
関係
監査等委員である取締役と、監査等委員でない社外取締役及び会計監査人による定期的なミーティング等を実施し、情報交換を行ってまいります。
また、取締役会において内部監査や内部統制の担当役員が、内部監査結果や内部統制の状況等について定期的に社外取締役へ報告を行ってまいります。
なお、2023年度の監査等委員会と会計監査人・内部監査部との連携は、（３）監査の状況-①エ．「会計監査人、内部監査部との連携」を参照ください。
