ダイレクトマーケティングミックス

（５）【所有者別状況】

（注）１．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。

２．自己株式1,186,560株は、「個人その他」に11,865単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれています。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

(a) 取締役の状況

（注）１．取締役水谷謙作、三嶋政美、三宅稔男、前田健次郎、松原由佳、米田惠美は、社外取締役です。

２．2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．取締役小林祐樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である23.7株式会社が所有する株式数を含んでいます。

(b) 執行役の状況

（注）１．2024年３月22日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結の時から１年間

２．代表執行役社長ＣＥＯ小林祐樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である23.7株式会社が所有する株式数を含んでいます。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役６名を選任しています。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性のある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門知識と経験を有していること、また会社との関係、代表執行役社長ＣＥＯ、取締役、執行役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としています。

社外取締役水谷謙作は、豊富な経営経験や知見により経営分析や経済動向等に精通しているため、経営改善や事業改革等への提言、助言を行っており、外部の観点から取締役会の監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。なお、兼職先でありますインテグラル株式会社及びホリイフードサービス株式会社と当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役三嶋政美は、公認会計士・税理士として専門知識と豊富な経験に加え、企業会計にも精通しているため、財務改革や管理会計等への提言や助言を行っており、外部の観点から取締役会の監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。なお、兼職先であります税理士法人CROSSROAD及び株式会社ベネフィットジャパンと当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役三宅稔男は、当社及び子会社の監査を通じて財務及び会計に関する知見を深めており、外部の観点から取締役会の監査・監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。なお、兼職先であります株式会社E2ケアホールディングスと当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役前田健次郎は、幅広い経験、見識を有するとともに、経営全般にも精通しているため、長年培った知見及び経営経験を活かし、外部の客観的な視点から取締役会の監査・監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。

社外取締役松原由佳は、企業法務を専門とする弁護士であり高度な専門知識や識見を有しているほか、金融機関での勤務経験もあり適法性の確保やリスク管理などに関し、法的な観点からの助言、提言により取締役会の監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。なお、兼職先でありますひふみ総合法律事務所及び株式会社GENDAと当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役米田惠美は、公認会計士として財務及び会計に関する知見を有していることに加え、企業等の経営に携わっているほか、公益社団法人日本プロサッカーリーグ（Jリーグ）理事等を歴任しており、ダイバーシティに関する豊富な見識や幅広い視点からのサステナブル経営や人材開発等への助言、提言により、取締役会の監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。なお、兼職先であります米田公認会計士事務所、一般社団法人エヌワン、ペイクラウドホールディングス株式会社及び株式会社ヨコオと当社の間には、特別の利害関係はありません。

また、社外取締役は当社株式を有していません。

当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役と内部監査、監査委員会監査及び会計監査については、主に三様監査においてスケジュールや監査項目の確認、手続きの確認、結果等の情報を共有するとともに確認、意見交換を行っています。

＜社外取締役の独立性に関する基準＞

当社は、独立性判断基準を定めており、以下の事項に抵触しない者を独立性のある社外取締役と判断しています。

① 当社グループ（「当社及び連結子会社」をいう。以下同様。）の業務執行者又は過去10年間において業務執行者であった者

② 当社グループを主要な取引先（双方いずれにおいても連結売上高又は取引額の１％以上に該当する企業等）とする者又はその業務執行者

③ 当社グループと主要な取引関係（双方いずれにおいても連結売上高又は取引額の１％以上に該当する企業等）がある者又は業務執行者

④ 当社の大株主（総議決権の10％以上を保有する株主）又はその業務執行者並びに当社グループが大株主である者

⑤ 当社グループから多額の寄付、融資、債務保証を受けている団体、法人の業務執行者

⑥ 当社グループとの間で取締役を相互に派遣している会社の業務執行者

⑦ 当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭、その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれにおいても連結売上高又は取引額の１％以上及び1,000万円以上）

⑧ 上記の②から⑦までについては、過去５年間のいずれかの事業年度に該当していた者

⑨ 上記の①から⑧までのいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しています。

２．株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングは特定子会社となっています。

３．株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングの主要な損益情報等

４．株式会社マケレボは特定子会社となっています。

５．株式会社マケレボについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

株式会社マケレボの主要な損益情報等

６．株式会社スタッフファーストは特定子会社となっています。

７．株式会社スタッフファーストについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

株式会社スタッフファーストの主要な損益情報等

８．株式会社データリレーションマーケティングは特定子会社となっています。

９．株式会社データリレーションマーケティングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

株式会社データリレーションマーケティングの主要な損益情報等

10．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２【沿革】

2007年４月にアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務を営む目的で株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング（以下、「CRTM」という。）が設立されました。その後、組織管理体制及び資本の強化を目的とし2014年４月にアドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合がサービスを提供する投資ファンド等が出資する株式会社CRTMホールディングス（以下、「CRTM-HD」という。）による子会社化、持株会社体制へ移行し、2017年９月にインテグラル・パートナーズ株式会社が投資助言を行う投資ファンドが出資する、当社前身である株式会社IOCにCRTM-HDの全株式（現代表執行役社長ＣＥＯ小林祐樹の持株を除く）が譲渡され、その後、2018年４月にCRTM-HDを消滅会社とする吸収合併をし、株式会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更しています。

以上の当社の事業運営主体の変遷を図示しますと次のとおりです。

また、事業の拡大に伴い機能別のグループ会社として、2008年10月１日に株式会社データリレーションマーケティング（以下、「DRM」という。）、2009年10月１日に株式会社テレマーケティングサポート（以下、「TS」という。）（現株式会社マケレボ。以下、「MR」という。）がそれぞれ設立され、2012年２月23日にTSの子会社としてテレコムライン株式会社（以下、「TL」という。）（現株式会社medicli）が設立されました。

その後、組織再編により、2014年４月時点でCRTMの子会社は、DRM、TLとなり、またさらなる事業の拡大に伴い2015年11月に株式会社Cキャリア（現株式会社スタッフファースト。以下、「SF」という。）及び2019年10月に株式会社ぐるリクを設立しました。これらグループ会社の全株式は2018年４月に行った吸収合併時に当社が承継しています。

CRTMの設立から当社によるCRTM-HDの吸収合併を経た現在に至るまでの沿革は以下のとおりです。

（当社）

（株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング）