東京応化工業

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式2,140,134株は、「個人その他」に21,401単元、「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しております。なお、2023年12月31日現在の実質的な所有株式数は、2,140,134株であります。

２　上記の「金融機関」には、当社が2019年８月７日開催の取締役会決議により導入した「信託型従業員持株プラン」に基づき設定した「東京応化社員持株会信託」（所有者名義は「野村信託銀行株式会社（東京応化社員持株会専用信託口）」となっております。）が所有する株式が1,050単元含まれております。なお、信託型従業員持株プランの詳細につきましては、「（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

　（注）１　取締役関口典子、取締役一柳和夫、取締役安藤　尚および取締役池田綾子の各氏は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2024年３月28日開催の第94回定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2023年３月30日開催の第93回定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、取締役会の「経営意思決定・経営監督」機能の充実および「業務執行」機能のさらなる強化を目的に執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は16名で、執行役員を兼務する取締役４名と次の12名であります。

②　社外役員の状況

　イ　社外取締役の員数

　　　当社の社外取締役は４名（うち３名は監査等委員である取締役）であります。

　ロ　社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　　(社外取締役)

　　　社外取締役関口典子氏は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、その他には、当社との人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係はありません。

　　　社外取締役一柳和夫氏は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、その他には、当社との人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係はありません。

　　　社外取締役安藤　尚氏は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、その他には、当社との人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係はありません。

　　　社外取締役池田綾子氏と当社との間に人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係はありません。

　ハ　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容、社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　　(社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容)

　　　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を以下のとおり定めております。

<社外役員独立性基準>

　本基準における独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を満たす者であ

り、かつ、次の各号のいずれにも該当しない者をいいます。

a．当社または当社の連結子会社（以下、「当社グループ」といいます。）の業務執行者。または、その就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者。

b．当社グループを主要な取引先とする者（注1）またはその業務執行者。

c．当社グループの主要な取引先（注2）またはその業務執行者。

d．当社グループの主要な借入先（注3）またはその業務執行者。

e．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する

　 者をいいます）。

f．過去３年間において上記b．からe．に該当していた者。

g．当社グループから過去３年間の平均で年間３百万円以上の寄付を受け取っている者。

h．当社グループの主要株主（注5）またはその業務執行者。

i．社外役員の相互就任関係（注6）となる他の会社の業務執行者。

j．配偶者および二親等内の親族が上記a．からi．のいずれかに該当する者。

k．前各号の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る事由が存在すると認められる

   者。

注1：当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービス等を提供

     している取引先であって、取引額が、過去３年間の平均で年間１千万円以上かつ直近事業年度に

     おける当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者をいいます。

注2：当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が過去３年間の平均で年間１千万円以上かつ直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいいます。

注3：当社グループの主要な借入先とは、当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先である金融機関をいいます。

注4：多額の金銭その他の財産とは、過去３年間の平均で年間１千万円以上かつ直近事業年度における当該コンサルタント、会計専門家、法律専門家の年間連結売上高の２％を超える経済価値を有する財産をいいます（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去３年間の平均で年間１千万円以上かつ直近事業年度における当該団体の年間連結売上高の２％を超える経済価値を有する財産をいいます）。

注5：主要株主とは、議決権保有割合が10％以上の株主をいいます。

注6：社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、

　　 当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいいます。

　ニ　社外取締役がコーポレートガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

関口典子氏を監査等委員である社外取締役として選任している理由は、公認会計士業務を通じて培われた会計における高度な専門性と企業での豊富な実務経験を有し、これらをもとに、複数の上場企業の不正経理に関する外部委員を務められるなど、内部統制にも精通されていることから、客観的かつ中立的な視点から当社の経営監督および監査をしていただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくためであります。

一柳和夫氏を監査等委員である社外取締役として選任している理由は、上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営監督および監査をしていただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくためであります。

安藤　尚氏を監査等委員である社外取締役として選任している理由は、上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営監督および監査をしていただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員長として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくためであります。

池田綾子氏を社外取締役として選任している理由は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての職歴を通じて培われた、豊富な経験と幅広い見識・専門性をもとに、法律の専門家として、客観的かつ専門的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくためであります。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　　　社外取締役は、取締役会への出席を通じて各取締役の職務執行を監督しております。監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席を通じて各取締役の職務執行を監督することに加え、監査部からの内部監査報告、会計監査人からの監査報告を受けることにより、取締役の職務執行に関する監査を実施するとともに、定期的に、監査等委員会、監査部、会計監査人との間で情報交換や意見交換を行っております。また、監査部から財務報告に係る内部統制の有効性の評価ならびに会計監査人からの内部統制監査に関する意見等について適宜報告を受けております。

４【関係会社の状況】

　（注）１　熊谷応化(株)は当社に吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。

２　長春應化（常熟）有限公司は出資持分の全部を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

３　TOKYO OHKA KOGYO AMERICA, INC.、台湾東應化股份有限公司およびTOK尖端材料株式会社は特定子会社であります。

４　議決権の所有割合はすべて直接所有割合であります。

５　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

６　TOKYO OHKA KOGYO AMERICA, INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　 18,874百万円

　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　　△390百万円

　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　　　△250百万円

　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　 12,454百万円

　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　 21,883百万円

７　台湾東應化股份有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　 56,353百万円

　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　　8,410百万円

　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　　　6,772百万円

　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　 27,368百万円

　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　 42,275百万円

８　TOK尖端材料株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　 24,161百万円

　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　　2,640百万円

　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　　　2,260百万円

　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　 20,243百万円

　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　 26,178百万円

２【沿革】