社長・役員
略歴
所有者
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式1,615,011株は、「個人その他」に16,150単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。
役員
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7名 女性 2名 (役員のうち女性の比率22.2％)
(注) １．取締役柳谷孝氏、牟禮恵美子氏及び近澤諒氏は、社外取締役であります。
２．監査役二川敏文氏及び岡野陽子氏は、社外監査役であります。
３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年６月24日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、現社外監査役の二川敏文氏及び岡野陽子氏の２名の補欠として、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
６．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役及び社外監査役(社外役員５名全員が独立性を確保した役員)は、取締役会、社外役員間での定期的な会合等を通じて、独立性の高い立場から、取締役による職務執行の監督・監視等を実施しております。
また、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性に関する判断基準を次に掲げるとおり策定しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役については、全５名のうち４名を独立役員として、東京証券取引所に届け出を行っております(近澤諒氏は、所属する法律事務所の内規により当該届け出は行っておりません。)。
(独立性に関する判断基準)
当社の社外取締役は、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。
ａ 過去３年間において、当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者であった者
ｂ 過去３年間において、当社及び当社の関係会社の主要な取引先又はその業務執行者であった者
ｃ 過去３年間において、当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家であった者(当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属していた者)
ｄ 次のア．及びイ．のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等以内の親族)
ア．ａからｃまでに掲げる者
イ．当社の関係会社の業務執行者
本報告書提出日現在、社外取締役柳谷孝氏、牟禮恵美子氏及び近澤諒氏並びに社外監査役二川敏文氏及び岡野陽子氏と当社との間で、特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役近澤諒氏が所属する弁護士事務所との間で当社は法律顧問契約を締結し毎月顧問料を支払っておりますが、その取引等の規模、性質に照らして、独立性に関する判断基準を満たしており、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれのあるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員と判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
ａ 監査役及び内部監査人は、業務監査の実施に際して、相互に監査計画を閲覧するとともに、監査実施後は監査結果につき意見交換を行うことを通じて、情報共有を図る体制を敷いております。また、監査役及び内部監査人による監査結果は、会計監査人にも伝達されており、会計監査人は、必要に応じて監査役及び内部監査人に対して質問等を実施しております。なお、被監査部門は、監査結果を踏まえ内部統制の改善を図っております。
ｂ 監査役は、会計監査を実施するにあたり、主要な被監査部門たる財務経理部門長及び当該部門の管掌取締役、及びグループ各社の社長並びに適切な部門責任者等に対して、重要事項に関する説明を求めるとともに、会計監査人と監査実施前に協議を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、会計監査人による会計監査の実施後においては、監査役は会計監査人に対して、監査の方法等を確認することを通じて、会計監査人による会計監査の相当性を評価しております。
ｃ 監査役、会計監査人及び内部監査人は、財務報告に係る内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、監査役及び会計監査人は、内部統制の評価者たる内部監査人に対して、評価方法及び評価結果の判断プロセス等につき質問等を実施いたします。また、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。
ｄ 監査役、社外取締役間において、定期的な会合を通じて情報交換を実施する等、密接な連携を図っております。
関係会社
４ 【関係会社の状況】
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．「議決権の所有割合」欄の( )内は、間接所有割合(内数)であります。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．当連結会計年度における関係会社の異動につきましては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」をご参照ください。
６．債務超過会社であり、2024年３月時点で株式会社フレイムハーツの債務超過額は1,065,275千円、DIGITAL HEARTS Seoul Co.,Ltd.の債務超過額は261,204千円、MK Partners, Inc.の債務超過額は32,064千円、株式会社CEGBの債務超過額は5,464千円であります。
７．2023年４月３日付で株式会社GPCの全株式を取得し、完全子会社といたしました。
８．連結子会社であるLOGIGEAR VIETNAM CO., LTD.は2023年10月20日付でAGEST Vietnam Co., Ltd.に社名変更しております。
９．当連結会計年度中に新たにJetSynthesys Digital Services Private Limitedの株式を取得したことにより、関連会社に該当することとなったため、持分法適用の関連会社に含めることといたしました。
10．上記のほか、重要性の乏しい関係会社が４社あります。
11．株式会社デジタルハーツ、株式会社AGESTについては売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
沿革
２ 【沿革】
2013年10月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社デジタルハーツの沿革も含め、当社グループの沿革は以下のとおりであります。
(ご参考：2013年９月までは株式会社デジタルハーツ(株式移転完全子会社)の沿革)