日本M&Aセンターホールディングス

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社13社及び持分法適用関連会社11社で構成されております。

当社グループはＭ＆Ａ（企業の合併・買収）の仲介業務を主たる事業としており、Ｍ＆Ａにおけるすべてのプロセスにおいて付加価値の高いサービスを提供できるＭ＆Ａ総合企業を標榜しています。
　国内の中堅中小企業の案件を中心に業務を行っており、Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の存続と発展に貢献することを企業理念として掲げております。
　企業は社会の公器であります。その公器たる企業の深刻な後継者問題・先行き不安問題を解決し、事業を存続させること、そしてさらに、相乗効果の発揮によりその事業を発展させ、譲渡側・譲受側の両当事者はもとより、従業員、取引先等のステークホルダー全員が幸福になる友好的Ｍ＆Ａを実践すること、これらのことが、当社グループの社会的ミッションであり、当社グループは構築した全国的情報ネットワークを基盤にＭ＆Ａのプラットフォームの役割を担うべきものと考えております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業は、Ｍ＆Ａの仲介事業という単一の事業セグメントであります。当社グループの売上分類といたしましては、(1)Ｍ＆Ａ仲介事業、(2)その他の事業に区分されております。

(1) Ｍ＆Ａ仲介事業

（当社グループのＭ＆Ａ仲介業務について）

　Ｍ＆Ａの仲介業務を遂行するためには優良な案件情報が最も大切ですが、当社グループでは案件情報に下記のとおり多面的にアプローチすることにより、それらを効率的に取得しています。

・金融機関、会計事務所等を中心とした当社の情報ネットワークを通じてのアプローチ

・上場企業を含む一般事業法人、ファンド等に直接コンタクトし、また、各種ダイレクトマーケティングの手法により潜在的顧客に直接コンタクトするアプローチ

・特定の業種に専門特化し、専門的知見に基づくコンサルテーションによるアプローチ

　これらを効率よくかつ専門的にサポートするための部署をそれぞれ設置し営業活動をしています。

当社グループのサービスとして、Ｍ＆Ａ周辺分野といたしましては、2016年１月に設立した当社の連結子会社である株式会社企業評価総合研究所は、企業評価に係る業務を行っております。

2018年４月には、株式会社バトンズ及び株式会社日本ＰＭＩコンサルティングを設立いたしました。株式会社バトンズは、小規模事業者が活用できるインターネットによるＭ＆Ａマッチングサービス事業を行っております。株式会社日本ＰＭＩコンサルティングは、Ｍ＆Ａを成約した後に、速やかかつ円滑に事業統合するためのコンサルティング事業を行っております。

また、ファイナンシャル周辺分野といたしましては、日本プライベートエクイティ株式会社を2000年10月に設立して以来、同社を通じて事業承継をテーマとするファンド運営事業を行っております。また、2018年１月には、株式会社日本政策投資銀行と合弁で株式会社日本投資ファンドを設立し、成長戦略をテーマとしたファンド運営事業も開始いたしました。

加えて、2020年10月には、伊藤公健氏、キャリアインキュベーション株式会社、株式会社日本政策投資銀行と合弁で株式会社サーチファンド・ジャパンを設立し、個人によるＭ＆Ａ支援をテーマとしたファンド運営事業も開始いたしました。

今後、中長期的には、Ｍ＆Ａ総合企業としてＭ＆Ａにおけるすべてのプロセスにおいて更に付加価値の高いサービスを提供できるよう、引き続き取組んでまいります。

（当社グループのＭ＆Ａ仲介業務の流れ）

当社グループのＭ＆Ａ仲介業務の流れは以下のとおりです。

１　マーケティング

Ｍ＆Ａ仲介業務において、優良な譲渡企業の開発が最重要テーマです。これらの会社に関する信頼性の高い情報を数多く入手するために、当社グループでは多面的なアプローチによる案件カバー率の向上に取組んでおります。

２　譲渡企業受託

譲渡企業から個別相談がありましたら、譲渡の可能性、譲渡理由、案件の信頼性、概算価格などを検討し、受託審査を実施します。受託審査は当社のリスク管理上重要な役割を果たすのみならず、当社の案件の信頼性向上に寄与しております。

受託審査を通過した譲渡企業と「提携仲介契約」を締結し、「着手金」を受領いたします。

着手金は会社規模に応じて通常100万円～300万円程となっております。

３　譲渡企業評価（案件化）

次のステップとして、譲渡企業の内容を正確に把握し、譲受企業への提案目的の資料を作成します。このステップを当社グループでは案件化と呼びます。案件化では以下の事を行います。

　①　企業情報資料の収集（会社案内、登記事項証明書、決算書などの資料の収集）

　②　当社所定のインタビューシートの完成（各種定性情報のインタビュー）

　③　企業評価（企業価値参考価格の算定）

　④　譲受企業への提案書（企業概要書など）の作成

当社グループでは特にこの案件化のステップを重視してノウハウを構築しています。

譲渡企業の特徴、業界の特性、価格等が調査できましたら、譲受企業候補をリストアップし、譲渡企業の経営者と共に最適な譲受企業を選定します。

４　譲受企業への提案

選定された譲受企業に対して、譲渡企業を提案します。秘密保持の観点から最初の打診は企業名を伏せたＡ４で１枚程度の「ノンネーム企業情報資料」により行います。譲受企業が、さらなる検討を希望した場合は「秘密保持契約」を締結し、企業名・業績・業界特性などが記載された「企業概要書」を提出いたします。

企業概要書により譲受企業が本格的にＭ＆Ａの検討の開始を希望すれば、譲受企業と「提携仲介契約」を締結し、「着手金」を受領いたします。着手金は会社規模に応じて通常100万円～500万円程となっております。「提携仲介契約」の締結先は、上記プロセスと並行して実施される受託審査通過企業に限られます。

５　各種交渉と契約の調整

ここでは、譲渡企業と譲受企業の交渉及び契約内容の調整と進捗管理を行います。

まず、譲渡企業と譲受企業の面談、現場見学などにより企業文化や経営者の人間性などの相互確認を促進しつつ、買収条件の交渉の調整を行います。

両者で一定の合意ができた場合、今までの条件交渉の結果を確認する「基本合意契約」を締結していただきます。

次に、譲受企業は「買収した後のリスクの確認」「譲渡企業の企業価値の確認」等を目的として、譲渡企業の内容確認を行うために買収監査（デューデリジェンス）を実施します。通常は公認会計士が決算書に関して「資産の実在性」、「負債の網羅性」等を譲渡企業へ出向いて調査します。近年では会計監査のみならず、弁護士による法務監査や土壌汚染調査等、監査の範囲が広がりつつあります。当社はこの買収監査の範囲の調整や買収監査がスムースに行えるような準備の支援について助言します。

買収監査の結果に基づき、譲渡企業と譲受企業の最終的な条件交渉が行われ、譲渡企業の社長や従業員の処遇などの細目の決定において当社グループは調整を行います。そして全ての条件項目が決定した段階で当事者間は最終契約を締結します。通常は、最終契約締結時に譲渡企業の株式を譲受企業が取得し、経営権が譲受企業に移行します。

当社グループは、これらの一連の作業が終了した時点で「成功報酬」を受領いたします。成功報酬は時価総資産に料率を乗じて算出します。料率は企業規模が大きくなるにつれて逓減するレーマン方式のテーブルを用います。成功報酬受領後、案件の紹介者に対して一定の紹介料をお支払いいたします。

(2) その他の事業

　その他の事業としては、前記のとおり各地域の会計事務所が運営する地域Ｍ＆Ａセンター（2024年３月31日現在1,021拠点）の会員組織の運営（会費収入）等があります。

　また、当社グループは、2019年より東京証券取引所が運営するプロ投資家向けの株式市場であるTOKYO PRO Marketへの上場支援業務を行っております。

　TOKYO PRO Marketへの上場支援を通じて、中堅中小企業の事業承継と成長戦略を促進させるとともに、日本全国の地方創生に貢献してまいります。

事業の系統図

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①財政状態及び経営成績の状況

Ａ．財政状態

（ａ）資産の部

流動資産は、前連結会計年度末に比べて10,612百万円（20.0％）減少し、42,386百万円となりました。これは主に、現金及び預金が8,135百万円、売掛金が419百万円、その他が2,106百万円減少したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて3,487百万円（27.3％）増加し、16,254百万円となりました。これは主に、投資有価証券が2,988百万円、長期預金が1,000百万円増加したことなどによります。

この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて7,124百万円（10.8％）減少し、58,640百万円となりました。

（ｂ）負債の部

流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,192百万円（11.2％）減少し、9,485百万円となりました。これは主に、未払法人税等が1,977百万円、その他が1,053百万円減少し、1年内返済予定の長期借入金が1,400百万円増加したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて4,815百万円（1,314.2％）増加し、5,181百万円となりました。これは、長期借入金が4,900百万円、繰延税金負債が112百万円増加し、長期未払金が197百万円減少したことによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて3,622百万円（32.8％）増加し、14,666百万円となりました。

（ｃ）純資産の部

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて10,746百万円（19.6％）減少し、43,973百万円となりました。これは主に、利益剰余金が、親会社株主に帰属する当期純利益による増加額10,727百万円及び配当金の支払による減少額7,537百万円により3,105百万円増加し、自己株式を13,999百万円取得したことなどによります。

Ｂ．経営成績

（ａ）売上高

当連結会計年度の売上高は44,136百万円と、前連結会計年度に比べて6.8％増加し、2,821百万円の増加となりました。

売上内訳といたしましては、Ｍ＆Ａ仲介事業が42,779百万円、その他の事業が1,356百万円であり、前連結会計年度と比べて、Ｍ＆Ａ仲介事業は2,994百万円の増加、その他の事業は173百万円の減少となりました。

（ｂ）経常利益

当連結会計年度の経常利益は16,518百万円と、前連結会計年度に比べて6.8％増加し、1,045百万円の増加となりました。

売上原価は19,500百万円で、前連結会計年度に比べて1,696百万円の増加となりました。

販売費及び一般管理費は8,569百万円で、前連結会計年度に比べて355百万円の増加となりました。

営業利益は16,066百万円で、前連結会計年度に比べて768百万円の増加となりました。

営業外収益は563百万円で、主なものは持分法による投資利益428百万円であります。

営業外費用は111百万円で、主なものは支払手数料66百万円であります。

この結果、経常利益は16,518百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は22,303百万円と、前連結会計年度末に比べて23,096百万円の減少となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は10,547百万円と前年同期に比べ2,393百万円(29.4%)の増加となりました。

これは主に税金等調整前当期純利益16,519百万円となったこと及び法人税等の支払額6,736百万円があったこと等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は18,224百万円(前年同期は3,999百万円の支出)となりました。

これは主に投資有価証券の取得による支出が3,354百万円あったこと及び定期預金の預入による支出が21,207百万円あったことや、定期預金の払戻による収入が5,256百万円あったこと及び出資金の分配による収入が1,209百万円あったこと等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は15,232百万円と前年同期と比べ9,138百万円(150.0％)の増加となりました。

これは主に長期借入れによる収入が7,000百万円あったことや、自己株式の取得による支出が13,999百万円あったこと、長期借入金の返済による支出が700百万円あったこと、及び配当金の支払額が7,537百万円あったこと等を反映したものであります。

③生産、受注及び販売の状況

Ａ．生産実績、受注状況

該当事項はありません。

Ｂ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定は次のとおりであります。

Ａ.　繰延税金資産の回収可能性

(ａ) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産の金額は、連結財務諸表「注記事項(税効果会計関係)」の１.に記載の金額と同一であります。

(ｂ) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、業績が著しく悪化する等して、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得が減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

Ａ.　当連結会計年度の経過と経営成績

当連結会計年度は増収・増益で着地し、当社グループの新たなる成長ステージに向けて着実にその準備を整えることができた会計年度となりました。

当連結会計年度において、当社グループが全社一体感の指標と捉える成約件数は過去最多の1,146件となり、前連結会計年度の1,050件に比べて96件の増加(9.1%増）となりました。また、当第４四半期連結会計期間（2024年１月～３月）における成約件数は350件と、これまで四半期ベースの過去最多の成約件数であった当第３四半期連結会計期間（2023年10月～12月）の300件を大幅に超え、２四半期連続での更新となりました。

上記の成約件数の大幅増に加えて、ミッドキャップ案件（売上高10億円以上又は利益５千万円以上）に特化した専門部署である成長戦略開発センターによる全社的横断施策が奏功したこと等により、１件当たりのＭ＆Ａ売上高が前連結会計年度同程度の37.2百万円（前年は37.5百万円）を維持することが出来ました。

この結果、当連結会計年度における売上高は、前年同期と比べて6.8％増の44,136百万円となりました。

次に、当連結会計年度の経常利益は、前年同期比で6.8％増の16,518百万円となりました。

これは、当社グループの強みである金融機関等からのネットワーク案件の増加に伴う売上原価の増加があったものの、他方で譲渡企業受託セミナーの推進等が奏功し、ダイレクト案件の成約状況が回復基調にあることにより売上原価も適正な水準（売上原価率44.2％、前年同期43.1％）にまで改善したこと等によるものです。

着実に成果が出つつあるミッドキャップ案件施策の一層の強化、大規模セミナー等のダイレクト企画を推進する一方で、削減可能な各種費用の抑制等を図った結果、経常利益率は37.4％となり、前連結会計年度の37.5％と比べてほぼ同水準の結果となりました。

当第４四半期連結会計期間における譲渡案件の新規受託件数は327件（前年同期301件）となり、前年同期と比べて26件増加しました。また、同期間における新規の商談開始案件も270件（前年同期249件）と21件増加しております。これらによる、豊富な受託残を次年度以降も着実に成約すべく、尽力してまいります。

Ｂ.　当連結会計年度の営業の取組

　① 地域金融機関との合弁事業

当社と株式会社肥後銀行、台湾の玉山ベンチャーキャピタルの３社共同出資により、当社のマッチング力やＭ＆Ａ業務のノウハウ等の強みを活かし、九州企業と日本全国のみならず台湾企業とのマッチングを推進する目的で九州Ｍ＆Ａアドバイザーズ株式会社を設立いたしました。

同社は地域の社会・経済の未来に広範囲に影響を及ぼす事業承継問題について、九州経済の中心である福岡に拠点を置き、福岡や熊本のみならず九州全域を繋ぐことで、持続可能な地域社会の実現と発展に貢献してまいります。

このような合弁事業は株式会社十六フィナンシャルグループとの合弁会社であるＮＯＢＵＮＡＧＡサクセション株式会社に続き２件目となっており、地域金融機関との連携を一層強化することでそれぞれの地域経済の持続的成長を支援し続けてまいります。

　② ミッドキャップ受託体制の強化

2023年4月に営業本部内に本部横断の組織として成長戦略開発センターを新設しています。同センターは、ミッドキャップ企業開拓の推進に特化したチームと上場企業の子会社売却・事業カーブアウトの検討・実行支援に特化したチームから成ります。ミッドキャップ企業に対しては、受託や成約の強化を図るための提案や実行支援を行うと共にミッドキャップ案件開発のための戦略会議の実施、受託・成約に関する最新情報（成功事例やイベント企画等）の社内発信を毎月行っております。上場企業に対しては、事業ポートフォリオの分析や見直し方針の策定、ノンコア事業や子会社の売却などワンストップで顧客を支援しています。両チームとも経験とノウハウを持ったメンバーで構成されており、１件当たりのＭ＆Ａ売上高の持続的な単価向上を図っております。

　③ ダイレクトマーケティング戦略

当連結会計年度においては、大規模セミナーイベントである「経営活性化フォーラム」等の各種セミナーを実施し、年間で14,000名を超える方々から参加申し込みを受けております。セミナーでは中小企業の経営課題に関する様々なテーマで講演を行い、今後は継続的にフォローを行い、新規受託のさらなる獲得へ繋げてまいります。

また、エリア（地域）とインダストリー（業種）に特化した戦略も行っております。一例としては、成長を続ける国内ＥＣ市場は小規模事業者が多く、業界の発展のためにはＭ＆Ａによる事業拡大が不可欠なため、ＥＣ事業及びＭ＆Ａの両面に知見のある組織を設立し、成長を支援しております。また、新潟県や宮城県では経営相談窓口を設置し、同県を取り巻く経営環境や効果的な事業承継の進め方について当社代表取締役社長三宅卓がセミナーで講演するだけでなく、コンサルタントが常駐し同県及び近隣の企業の相談に対応する「にいがた経営相談窓口」や「みやぎ経営相談窓口」を開設するなど、セミナーだけではなく地域社会活性化の施策を行っております。

　④ TOKYO PRO Market上場支援サービスを通じた地方創生

東京証券取引所が運営するプロ投資家向けの株式市場であるTOKYO PRO Marketへの上場を支援すべく、当社グループは2019年７月にJ-Adviser資格を取得しており、これまで100社を超えるJ-Adviser契約先を担当しております。当連結会計年度においてTOKYO PRO Marketに新規上場を果たした40社の内、当社グループが上場支援を行った会社は17社となり、全J-Adviserの中で最多の上場実績支援会社となりました。今後も、本質的な地方創生の実現のために、後継者問題をＭ＆Ａによって解決することにとどまらず、Ｍ＆Ａのリーディングカンパニーとして、一般市場への市場変更や海外進出、新規事業の創出等、TOKYO PRO Market上場のさらに先を見据えた成長支援サービスを提供していく所存です。

加えて金融機関、会計事務所等との連携もより一層強固にしながら、全国に“スター企業”を創出することで、地域経済の活性化や雇用創出といった真の地方創生の実現に貢献してまいります。

　⑤ オンラインＭ＆Ａマッチングサイト「BATONZ」

全企業の85％を占める年商１億円未満の小規模事業者のＭ＆Ａニーズに対応するべく、グループ会社の株式会社バトンズにてオンラインマッチングサイト「BATONZ」を展開しております。BATONZでは、オンラインならではの「安価な利用料」「迅速性」を実現した上で、当社グループのノウハウを活用し、安心・安全なＭ＆Ａ取引が進められるよう下記のようなサポート体制を整えております。

　Ａ.提携する専門家（BATONZパートナープログラム登録者）の中から最適な専門家を紹介

　Ｂ.BATONZが認定した調査人による、小規模企業に特化した企業調査「バトンズＤＤ」のサービスの用意

　Ｃ.「バトンズＤＤ」の実施を前提とし、買収後に発覚したリスクに対応するＭ＆Ａ保険「Ｍ＆Ａ Batonz」を

　　 自動付帯

このような取組により、BATONZは累計ユーザー数及び累計成約件数において、日本No.１※の件数となることができました。

※日本マーケティングリサーチ機構調べ　集計期間：2022年１月25日～2022年３月11日_指定領域における市場調査（推計も含む）

Ｃ．当社グループの資本の財源及び資金の流動性について

資本政策については、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主に対する長期的な利益還元を経営の最重要課題と認識しております。内部留保については、財務体質の強化、将来にわたる安定した株主利益の確保、事業の拡大のために有効活用してまいります。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物残高は22,303百万円となっております。キャッシュ・フローの状況は、前記「（1）経営成績等の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、Ｍ＆Ａコンサルティング事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

１　製品及びサービスごとの情報

単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

　(１)　売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　(２)　有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

    該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループの事業セグメントは、Ｍ＆Ａコンサルティング事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    該当事項はありません。